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코스나인 M&A, 투자조합에 숨은 SI 등장 여부 '촉각' 전면 나선 아이큐어 경영 미참여, 조합 출자자 변경 '환기종목' 지정 피할 수 있어

신상윤 기자공개 2020-10-08 09:23:44

이 기사는 2020년 10월 06일 14:52 더벨 유료페이지에 표출된 기사입니다.

코스닥 상장사 코스나인(옛 삼우엠스)이 경영권 매각 절차를 밟고 있다. 표면상 재무적투자자(FI)들이 경영권을 포함한 거래를 주도하고 있다. 최대주주에 오른 투자조합에 1년간 보호예수가 걸렸지만 조합 출자자가 변경될 수 있어 전략적투자자(SI) 등장 가능성이 점쳐진다.

6일 업계에 따르면 코스나인은 지난달 29일 최대주주가 '바이오라인밸류인베스트먼트 투자조합(이하 바이오라인 투자조합)'으로 변경됐다. 바이오라인 투자조합이 코스나인 유상증자에 참여해 지분율 14.41%를 확보한 최대주주에 올랐다.

기존 최대주주 백광열 대표이사는 지분율 7.03%로 희석돼 2대주주로 내려앉았다. 바이오라인 투자조합은 오는 8일 예정된 10억원 규모의 유상증자에도 참여해 추가 지분을 확보할 예정이다. 경영권 이양이 원할하게 진행되면 바이오라인 투자조합은 낮은 지배력을 보완하기 위해 백 대표이사의 지분 182만여주를 인수할 수도 있다.

바이오라인 투자조합에는 금연패치 등으로 잘 알려진 코스닥 상장사 아이큐어가 30억원을 출자해 최다 출자자에 올랐다. 카이로스프라이빗에쿼티도 17억원을 출자해 주요 투자자로 이름을 올렸다. 다만 아이큐어는 코스나인의 경영에 직접 참여는 하지 않을 전망이다. 실제로 오는 15일 예고된 코스나인 임시주주총회에도 아이큐어 임직원은 후보자 등록을 하지 않았다.

이에 FI들이 M&A 거래를 대행할 뿐, 실질적인 SI가 따로 있을 것이란 관측이 나온다. 실제 코스닥 업계 M&A의 경우 원활한 인수자금 조달과 주가 변동성 리스크 관리를 위해 FI나 투자조합을 먼저 계약 주체로 내세우는 경우가 적지 않다. 이와 관련해 코스나인은 임시주주총회에서 전환사채(CB) 발행 한도를 기존 2000억원에서 5000억원으로 증액하는 방안도 추진하고 있다.

업계 안팎에선 유상증자로 최대주주를 변경하고 재무구조 개선과 맞물려 SI가 등장할 가능성이 있다고 내다봤다. 다만 새로운 최대주주 바이오라인 투자조합은 유상증자에 참여해 1년간 보호예수가 설정됐다. 보유주식 처분 등에 제한이 있다.

그러나 조합 구성원 변경은 상대적으로 수월하다. 현재는 아이큐어가 최다출자자로 참여하고 있지만 SI가 해당 지분을 인수하는 방식 등을 통해 실권을 쥘 수 있다. 최대주주 자체는 변경이 없는 만큼 '투자주의 환기종목' 지정 등에서도 자유롭다. 다만 이 경우 코스나인 경영권을 인수한 측에서 미공개 정보를 이용해 지분을 매각하는 등 불공정 거래에 나설 가능성도 있어 투자자 보호가 어렵다.

이와 관련 코스나인은 의약품 관련 사업과 화장품 전자상거래 등을 신규 사업으로 추진할 예정이다. 신사업을 책임질 인사들도 이사회에 참여한다.

재편될 이사진에는 김기현 가이아오일 부회장과 김지현 전 '티피 인터내셔널(TP International)' 대표이사, 박재우 '손대식박태윤' 대표이사가 사내이사 후보자에 이름을 올렸다. 그 외 사외이사 후보자로는 이상섭·정상필 등이 추천됐다.
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