이 기사는 2021년 03월 25일 15시28분 thebell에 표출된 기사입니다

㈜두산 이사회는 2009년 지주사 체제로 출범할 때 감사위원회, 사외이사후보추천위원회(사추위), 내부거래위원회 등 3개 위원회를 설치해 지금까지 그대로 유지하고 있다. 상법상 의무로 설치해야 하는 감사위원회와 사추위 외에도 내부거래위원회를 추가한 점이 눈에 띈다.

또 하나 주목할 만한 사실은 3개의 위원회가 모두 사외이사만으로 채워졌다는 점이다. 3개 모두 2009년부터 지금까지 줄곧 사외이사만 참여하면서 독립성을 최고 수준으로 유지하고 있다.

내부거래위원회와 사추위는 각각 사외이사 3명, 감사위원회는 사외이사 4명으로 구성됐다. 요즘에서야 주요 기업들이 이사회와 위원회의 독립성 제고를 위해 사외이사 비중을 높여가고 있지만 당시만 해도 모든 위원회를 사외이사만으로 꾸린 기업은 많지 않았다.

내부거래위원회는 대주주나 ㈜두산이 특수관계인과 거래하는 경우 이를 심사하고 승인하는 역할을 한다. 천성관 사외이사가 위원장을 맡고 있고 김형주 사외이사와 백복현 사외이사가 위원회에 참여한다.

특히 ㈜두산은 아예 내부 규정을 통해 내부거래위원회를 3인 이상의 사외이사로 구성한다고 명시했다. 내부거래위원회를 사외이사만으로 구성하는 곳은 흔치 않다. 가장 최근 내부거래위원회를 신설한 LG그룹도 각 계열사의 내부거래위원회에 사내이사 1명을 포함하도록 했다.

자주 열리지는 않는다. 규정에 따르면 ‘독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제11조의2’에 따른 대규모 내부거래 혹은 기타 내부거래 운영과 관련해 필요한 일체 사항이 있을 때 위원회를 연다고 나와있다. ㈜두산에서 가장 마지막에 열린 건 2019년 말 두산퓨얼셀과 ㈜두산의 거래를 승인할 때다.


감사위원회 운영도 모범적이다. 보통 기업의 이사회 산하 위원회를 평가할 때 평가기관이 가장 중요하다고 보는 위원회가 감사위원회다. 경영진에 대한 업무감사와 회사의 재무·회계 감사업무를 맡고 주요 사안을 보고받는 전문기구이기 때문이다.

현행 상법은 자산총계 2조원 이상의 상장사의 경우 최소 3인의 이사로 구성된 감사위원회를 의무적으로 보유하도록 규정하고 있다. 감사위원회의 인원은 3분의 2 이상을 사외이사로 채워야 한다. 또 감사위원회 이사들 중 적어도 1명은 재무·회계 관련 전문가여야만 한다.

㈜두산의 감사위원회는 사외이사 전원 4명으로 구성돼 모든 요건을 초과 충족한다. 백복현 사외이사가 회계 및 재무분야에서 학위를 보유하고 있어 전문가 요건도 충족한다.

그러나 교육은 매우 미흡한 편이다. 가장 마지막에 교육이 이뤄진 게 2019년 4월로 2년여 전이다. 지난해에는 교육이 한 차례도 이뤄지지 않았다. 2년 전 열린 교육도 감사위원회 업무를 위한 교육이라기보다는 사외이사를 대상으로 한 경영 전반에 대한 교육에 가깝다.

같은 사업형 지주사인 SK㈜를 보면 둘의 차이가 확연히 드러난다. SK㈜는 지난해 감사위원회 소속인 사외이사 3명을 대상으로 4차례나 교육을 실시했다. 한영회계법인과 삼일회계법인이 재무제표 제반과 관련한 교육을 진행했다.

올해 들어서도 벌써 3차례 교육을 실시했다. 이 가운데 한 번은 SK그룹이 새 먹거리로 삼은 수소산업 및 기술 전반에 대해 설명하는 시간도 가졌다.

감사위원회 지원은 ㈜두산 컴플라이언스팀에서 5명의 직원이 담당한다. 사외이사들은 모두 회사에 상주하지 않기 때문에 감사위를 지원하는 조직을 두고 있다.