이 기사는 2022년 03월 14일 11시10분 thebell에 표출된 기사입니다

한앤컴퍼니가 약 1년 반 만에 에이치라인해운(이하 H라인해운)의 자본재조정(리캡)에 나선 배경에 관심이 모인다. 이번 리캡은 H라인해운 지배구조 변화와 맞물려 진행된다. 지난해 한국거래소가 밝힌 가이드라인을 충족시키기 위한 것으로 당장의 투자금 회수(엑시트)보다는 향후 상장을 대비하기 위한 포석으로 풀이된다.

14일 투자업계에 따르면 H라인해운은 모회사인 '한앤코마린인프라스트럭쳐홀딩스'와 합병을 추진 중이다. 합병기일은 오는 4월 1일이다. 존속회사는 H라인해운이다. 존속회사와 소멸회사의 합병비율은 약 0.437대1이다. H라인해운은 취득한 주식 전부를 '한앤코호라이즌홀딩스'에 이전 및 교부한다.

헌재 H라인해운 지분 구조는 '한앤코호라이즌홀딩스→한앤코마린인프라스트럭쳐홀딩스→H라인해운'으로 이어진다. 합병을 통해 복층 특수목적기업(SPC) 구조를 단순화하는 셈이다.

최근 진행 중인 리파이낸싱(차환)도 지분 구조 단순화와 연계해 추진하게 됐다. 한앤컴퍼니는 하나은행과 NH투자증권을 공동주선사로 선정하고 H라인해운 리파이낸싱(차환)을 추진하고 있다.

하나은행과 NH투자증권은 지난달 총액인수 후 자금을 인출했고 셀다운(재판매)를 진행 중이다. 셀다운은 이달 내로 이뤄질 것으로 전망된다. 리파이낸싱의 차입원금인 텀론(Term Loan) 기준 금액은 7900억원이다. 이자율은 5% 중반대다. 한도대출(RCF)는 1100억원이다.

앞서 한앤컴퍼니는 2020년 7월 H라인해운 리캡을 단행했다. 당시 텀론 기준 금액은 7500억원, RCF는 700억원이다. 대출은 운영기업(Operation Company)과 모회사(holding company)에 나눠 집행됐다. 모회사 한앤코마린인프라스트럭쳐홀딩스가 5000억원, H라인해운이 2500억원을 차입하는 구조였다.

투자은행(IB)업계에 따르면 이번에 지배구조 개편이 이뤄지면서 한앤코호라이즌홀딩스가 리파이낸싱 대출금액 전액(7900억원)에 대한 차주가 된다.


통상 사모투자펀드(PEF) 운용사는 기업을 인수한 뒤 매각에 나서기 전에 배당, 리캡을 통해 투자금 일부를 회수한다. 다만 한앤컴퍼니가 H라인해운의 지분 구조를 바꾸고 리캡을 추진하는 배경에는 자금 회수보다는 지난해 거래소가 밝힌 가이드라인이 있다.

거래소는 작년 10월경 각 증권사에 'PEF 지배기업 상장심사 가이드라인'이라는 제목으로 자료를 배포했다. 해당 자료에는 △상장예비심사 신청 전 과도한 배당 실시 △과도한 공모가 산정 △상장예비심사 신청 전 비상장법인과 합병 △PEF 인수 이후 단기간 내 심사 신청 △LBO 방식 인수에 따른 부의 이전 △불충분한 기업 실사 기간 등에 관한 내용이 담겼고 PEF 지배기업의 복층 SPC 구조에 대한 심사 방향도 포함됐다.

이번 H라인해운의 모회사 합병, 리파이낸싱은 거래소의 가이드라인을 충족하기 위한 조치인 셈이다. 이에 따라 한앤컴퍼니가 향후 H라인해운의 상장을 엑시트의 방안 중 하나로 지속 추진할 가능성이 크다는 분석이다.

앞서 한앤컴퍼니는 2018년 미래에셋증권과 NH투자증권을 기업공개(IPO) 주관사로 선정했다. 하지만 IPO가 본격 추진되지 못했다. 그 후 H라인해운은 작년 주관사단에 연내 IPO 의사를 전달했으나 해운운임이 향후 오르기 어렵다는 전망이 나오면서 또다시 미뤄졌다.