이 기사는 2022년 06월 02일 15:59 thebell 에 표출된 기사입니다.

네이버가 올해 장기간 함께 해온 사외이사를 교체하면서 기업지배구조 핵심지표 준수율을 끌어올렸다. 이번에 네이버는 총 9년을 함께 한 사외이사를 교체하면서 이사회 내 사외이사 중 6년 초과 장기 재직자가 없어졌다. 사외이사 임기를 6년으로 제한한 상법 개정안은 2020년부터 시행됐다.

현재 네이버는 핵심지표 준수현황 중 '집중투표제 채택'을 제외하고 전 항목을 준수하고 있다. 기업지배구조 핵심지표 준수율은 90%를 넘어섰다. 비슷한 사업을 영위하고 있는 카카오의 준수율이 70%대에 불과하다는 점을 감안하면 네이버는 지배구조 측면에서 우수한 성적을 내고 있다.

◇ 노혁준 사외이사 신규 선임, '6년 초과 재직 사외이사' 없앴다

네이버에 따르면 현재 기업지배구조 핵심지표 준수사항 15개 중 14개를 지키고 있다. 준수율은 93.3%다. 이는 기업의 건전한 주주·이사회·감사기구의 운영지표를 얼마나 실행했는지를 보는 지표다. 네이버는 전년도에는 15개 중 13개를 준수했다.

기업지배구조보고서는 주주와 투자자의 권익보호를 위해 만들어진 보고서로 2019~2021년까지는 연결기준 자산총액 2조원 이상 코스피 상장법인이 의무 제출 대상이었다. 올해부터는 자산총액 1조원 이상으로 확대됐고 2024년부터는 5000억원 이상, 2026년에는 전체 코스피 상장사에 공시의무가 생긴다. 네이버는 2018년 사업연도부터 기업지배구조보고서를 제출해왔다.

네이버는 올해 3월까지만 하더라도 6년 초과 장기 재직 사외이사가 존재했다. 정의종 태평양 변호사는 2013년 3월부터 2022년 3월까지 네이버의 사외이사로 재직했다. 그는 자본시장, 금융기관 구조조정 및 인수합병(M&A), 사모펀드 등 자문에 특화된 변호사다. 그는 최초 선임 후 두 차례 연임에 성공하며 장기간 네이버와 인연을 맺었다.

현행 상법에 따르면 사외이사가 6년 이상 재직할 수 없지만 그의 임기는 개정안 통과 전인 2019년 3월 연장됐기 때문에 큰 문제가 없었다. 개정안은 2020년에 통과됐고 그 해부터 재임기간이 6·9년을 넘은 임기 만료 사외이사는 재선임이 불가능하게 됐다. 네이버는 무리하게 사외이사를 교체하기 보다는 이사회의 안정성을 위해 자연스러운 세대 교체를 도모했다.

회사 측은 2020년 네이버 기업지배구조보고서에서 정 변호사의 6년 초과 장기 재직 이유로 "폭넓은 법률지식을 바탕으로 이사회 운영 및 안건시의 과정에서 사외이사로서의 감시 역할을 잘 수행했다고 판단했다"며 "나머지 3명의 사외이사 평균 이사회 활동이 2년이 채 되지 않아 이사회의 안정적 운영 측면에도 기여한다"고 기술했다.

하지만 올해 그의 임기가 끝나면서 네이버는 사외이사를 교체했다. 네이버는 그의 후임으로 노혁준 서울대 법학전문대학원 교수를 선임했다. 그는 서울지방법원 남부지원 판사를 거쳐 법무법인 율촌 변호사를 지낸 인물로 자본시장법, 기업지배구조, 기업인수합병 등에 특화됐다. 정 전 사외이사와 이력이 비슷한 인물이기도 하다.

◇ 집중투표제 채택은 NO…3년새 준수율 66.7→93.3%로 높였다

네이버는 기업지배구조보고서를 내놓은 이후 꾸준히 준수율을 높여왔다. 2019년에는 △주주총회 4주 전에 소집공고 실시 △전자투표 실시 △주주총회의 집중일 이외 개최 △집중투표제 채택 △6년 초과 장기재직 사외이사 부존재 등 5개 항목을 지키지 못했다. 2020년에는 주주 관련 핵심지표 등을 모두 개선했고, 2개 항목을 준수하지 못했다. 준수율은 66.7%에서 86.7%, 93.3%로 높아졌다.

현재 네이버가 유일하게 준수하고 있지 않은 항목은 '집중투표제 채택'이다. 향후에도 도입할 계획은 없는 것으로 파악된다. 집중투표제는 2인 이상의 이사선임할 때 주주에게 1주에 대해 선임할 이사의 수에 해당하는 복수의 의결권을 부여하는 방법이다. 복수의 의결권을 1인 또는 여러 명의 후보자에게 집중적으로 행사할 수 있게 하는 제도다.

집중투표제는 3% 이상의 지분을 보유한 주주가 주주총회에서 투표를 요청할 수 있다. 상법은 집중투표제도를 강제하고 있지만 회사가 정관을 통해 이를 허용하지 않는다는 규정을 두면 이를 배제할 수 있도록 하고 있다. 전국경제인연합회에 따르면 집중투표제는 2018~2020년 평균 채택률이 5% 내외로 집계될 정도로 채택률이 낮다. 해외 투기자본으로부터 경영권 방어할 수 없어, 경영 안정성 저하된다는 목소리도 나온다.

네이버 측은 "해당 제도는 소수주주의 의견을 반영할 수 있다는 장점도 있는 반면 국내·외 각 계에서 제기되는 여러 단점까지도 고려해 현재 집중투표제를 채택하고 있지 않다"고 밝혔다. 다만 "많은 주주들의 다양한 의견을 청취할 수 있는 방안에 대해 상시 검토하고 있다"고 덧붙였다.

반면 경쟁사인 카카오의 경우 △배당 정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지 △이사회 의장과 대표이사 분리 △집중투표제 채택 △독립적인 내부감사부서의 설치 등 4개 항목을 준수하고 있지 못하다. 준수율은 73%였다. 그나마 올 들어서 배당정책을 수립하면서 개선 움직임을 보였다. 이를 반영해도 준수율은 80%에 그친다.