이 기사는 2022년 10월 13일 07:27 thebell 에 표출된 기사입니다.

코스닥 상장사 ‘우양‘의 9회차 전환사채(CB)는 전반적으로 발행사에 유리한 조건으로 짜여졌지만, 콜옵션 만은 예외다. 콜옵션 행사한도가 발행가액의 10%로 비교적 낮게 설정됐기 때문이다. 우양이 CB 발행 조건을 둘러싼 줄다리기에서 ‘제로금리‘를 취하는 대신 콜옵션에선 한발 물러난 것이란 해석이 나온다.

12일 업계에 따르면 우양은 전날 70억원 규모 9회차 사모 CB 발행을 마무리했다. 대부분의 조건은 발행사인 우양에 유리한 편이다. 표면이자율과 만기이자율은 모두 0%로 책정돼 이자비용 부담이 없다. 전환가액을 정하는 과정에서 할인율을 적용하지 않아, 전환가액이 현재 주가와 비슷한 수준으로 형성됐다. 전환가액 리픽싱 조건도 없다.

하지만 콜옵션 조건은 우양이 아닌 투자자에 유리하다는 평가다. 9회차 CB 콜옵션 행사한도는 발행가액의 10%다. 우양 입장에선 콜옵션을 최대한 행사해도 투자자로부터 7억원어치의 CB만을 되사올 수 있다. 통상 콜옵션은 최대주주의 지배력 희석을 방지하는 안전장치인 만큼, 발행사는 콜옵션 행사한도를 최대한 늘리려고 애쓴다.


시장에서는 우양이 CB 표면·만기이자율을 모두 0%로 책정하기 위해 콜옵션을 양보한 것으로 보고 있다. 우양 입장에선 제로금리 CB를 발행하면 사실상 이자부담 없이 공짜로 자금을 조달할 수 있다. 반대로 투자자는 CB를 만기까지 보유해도 한 푼의 이자수익도 얻지 못한다. 그만큼 주가 상승기에 CB를 주식으로 전환해 최대한 이익을 거둬야 한다.

하지만 발행사가 콜옵션을 행사해 CB까지 되사간다면, 투자자 입장에선 CB에 투자했지만 이자도 받지 못하고, 기대 만큼의 시세차익도 올리지 못하는 상황에 직면할 수 있다. 그만큼 투자자들은 시세차익을 극대화하기 위해 콜옵션 행사한도를 최대한 제한하려고 요구했을 것이란 관측이다.

최대주주인 이구열 대표 역시 콜옵션 양보에 대한 부담이 크지 않았을 것으로 보인다. 비교적 안정적인 지배력을 갖추고 있어서다. 이 대표의 지분율은 38.22%(545만주)에 달한다. 만약 9회차 CB가 모두 주식으로 전환된다고 가정하면, 234만주가 새롭게 발행된다. 이때 이 대표 지분은 38.22%에서 32.82%로 하락할 수 있다.

다만 이 대표가 지분구조상 홀로 압도적인 지배력을 보유하고 있는 만큼 최대주주 지위가 흔들릴 가능성은 사실상 전무하다는 분석이다. 그만큼 콜옵션 행사한도를 10%로 설정하더라도 지배력에는 큰 영향이 없을 것이란 이야기다. 콜옵션을 전량 행사할 경우에는 지분을 34.24%까지 지킬 수 있다.

향후 관심사는 이 대표의 콜옵션 활용법이다. 과거에는 CB 콜옵션이 주로 경영권 승계 수단으로 쓰였다. 콜옵션을 오너 2세에게 배정하고, 2세가 콜옵션을 기반으로 CB를 취득해 지배력을 확보하는 방식이었다. 하지만 지난해 말부터 CB 규제가 강화되면서 콜옵션을 통한 지분 확대의 길이 사실상 막혔다.

이 대표의 아들인 이진양 상무는 현재 우양 지분 0.26%를 보유하고 있다. 그간 두 차례의 장내매수를 통해 지분을 늘려왔다. 1985년생인 이 상무는 롯데푸드를 거쳐 2015년부터 우양에서 경영수업을 받고 있다. 미등기 임원으로서 영업 분야에서 경험을 쌓고 있는 것으로 전해진다.

우양 관계자는 "자세한 콜옵션 활용 방안은 정해지지 않았다"라고 말했다.