이 기사는 2023년 05월 17일 07:24 thebell 에 표출된 기사입니다.

벤처캐피탈(VC) HB인베스트먼트와 캡스톤파트너스의 스팩합병을 통한 우회상장이 무위로 돌아간 가운데 주관사였던 NH투자증권의 책임론이 불거질 조짐이다. 선제적으로 상장 가능여부를 제대로 판단하지 못했기 때문이다.

벤촉법(벤처투자촉진에 관한 법률)'상 창투사 간 지분을 소유할 수 없다. 그런데 이번에 HB인베스트먼트와 캡스톤파트너스와 합병하는 해당 스팩의 발기인이 또다른 창업투자사였다.

17일 VC업계에 따르면 캡스톤파트너스는 이날 공시를 통해 '엔에이치스팩25호'와 합병상장예비심사 철회 관련 공시를 할 예정이다. HB인베스트먼트는 지난 15일 '엔에이치스팩23호'와 합병상장예비심사를 철회했다.

올해 초부터 개정된 법안에 따라 VC의 우회상장 길이 열렸다. 한국거래소는 스팩 합병 규정을 손봤다. 개정된 합병 규정에 따르면 소멸법인과 존속 법인을 선택할 수 있도록 했다. 이전까지는 스팩이 존속 법인으로 남고 회사가 소멸하는 방식으로 합병이 가능했다.

개정 이전의 규정대로면 상장 전에 취득했던 사업 관련 라이선스 등의 권리 이전 이슈가 발생할 수 있었다. VC로선 위험을 감수하면서 굳이 스팩합병을 통한 우회 상장을 택할 니즈가 없었다. 그런데 개정된 규정에선 이 같은 리스크는 애초 없다. 이에 VC의 우회상장 시도가 많아질 것으로 예상돼 왔다. 1호가 HB인베스트먼트였고, 뒤에어 캡스톤파트너스가 스팩합병에 나섰다.

그런데 예상치 못한 곳에서 변수가 생겼다. 벤촉법(벤처투자촉진에 관한 법률)이다. 창업투자회사 간 지분을 보유할 수 없다는 조항이 문제가 됐다. 창업투자사의 경우 스팩의 발기인으로 종종 참여한다. 스팩은 VC에겐 안정적으로 고유계정을 운용할 수 있는 비히클로 꼽힌다. 스팩 발기인으로 참여하면 상장 수수료나 회계 감사 수수료 등 비용이 들긴 하지만 상장 기업을 잘 발굴하기만 하면 평가 차익을 기대할 수 있다.

HB인베스트먼트의 합병대상이었던 엔에이치스팩23호의 발기인은 SBI인베스트먼트였고, 캡스톤파트너스의 합병대상이었던 엔에이치스팩25호의 발기인은 우리벤처파트너스(옛 다올인베스트먼트)였다.

여기서 주목할 점은 이번 스팩합병을 통한 상장 주관을 NH투자증권이 맡고 있다는 점이다. 주관사 업무 중 하나는 상장예비심사를 신청하기 이전 상장가능 여부의 판단이다. NH투자증권에게 화살이 향한다. 물론 VC의 첫 스팩합병을 통한 우회상장이었다 보니 해프닝 정도로 여겨질 수 있다.

하지만 벤촉법에 저촉된다는 사실을 먼저 인지한 곳은 우리벤처투자였다. 만약 우리벤처투자가 NH투자증권만 믿고 스팩합병을 이어나갔다면, 불필요한 비용만 계속 소모됐을 상황으로 이어질 수 있었다.

NH투자증권은 스팩합병 관련 공시에서 세부적인 사안에서도 실수가 있었다. 캡스톤파트너스와의 합병임에도 불구하고, 세부사항에 HB인베스트먼트라고 적시했다. 앞서 다뤘던 HB인베스트먼트 관련 자료를 그대로 활용했을 것이란 추측이 가능한 대목이다.

한편 NH투자증권은 지난해 주식자본시장(ECM) 부서장을 80년대생으로 전면 교체했다. 김기환 ECM 1부서장, 곽형서 ECM 2부서장, 윤종윤 ECM3부서장을 선임해 젊은 조직으로 변화를 꾀했다. NH증권의 10년 뒤를 이끌 수 있는 젊은 인재들을 전격 발탁해 후임으로 키워 조직의 미래를 대비하겠다는 김 본부장의 의지가 반영됐다는 평가가 뒷따랐다.