이 기사는 2023년 06월 21일 14:34 thebell 에 표출된 기사입니다.

정재준 아리바이오 대표가 코스닥 상장사 '소룩스' 경영권 인수에 나서면서 앞으로 구축할 지배구조에 눈길이 쏠린다. 정 대표가 소룩스 경영권 구주와 함께 유상증자 신주 등에 투자해 최대주주에 오를 예정인 가운데 다소 약할 것으로 평가되는 지배력은 특수관계자에게 배정한 '콜옵션(매도청구권)'으로 보완했다.

21일 업계에 따르면 코스닥 상장 조명기업 소룩스는 경영권 손바뀜 절차를 밟고 있다. 아리바이오 창업자 정 대표가 소룩스 경영권 구주를 인수할 계획이다. 정 대표는 구주 거래와 함께 유상증자 및 신주인수권부사채(BW) 등에 600억원을 투자해 소룩스 지배력을 확보한다.

소룩스는 정 대표에게 지배력이 이양된 후 비상장 아리바이오와 물리적 혹은 화학적 결합을 위한 조치에 나설 것으로 예상된다. 아리바이오의 우회 상장을 위한 합병 등의 방안이 물망에 오른 상황이다. 이를 위해선 정 대표를 위시한 지배구조 정립이 불가피하다.

정 대표가 인수할 소룩스 주식은 구주와 신주를 포함해 총 250만9207주다. 기존 소룩스를 지배하던 김복덕 대표 지분은 경영권 구주 양수도 이후 친인척과 임원 등 특수관계자들을 포함해 238만6809주로 바뀔 예정이다. 정 대표가 김 대표로부터 경영권을 인수하면서 구주를 100만주만 인수하기로 한 탓에 지배력이 확고하진 않다는 평가를 받는다.

이와 관련 정 대표는 다소 약할 것으로 예상되는 소룩스 지배력을 M&A와 파생된 메자닌 사채들의 콜옵션으로 보완했다. 지난 15일 발행된 전환사채(CB)는 200억원 규모다. 투자자로는 아리제1호투자조합이 나섰다. 표면 및 만기 이자율은 모두 0%다. 여기에 이달 말 발행 예정인 200억원 규모 BW는 같은 조건으로 정 대표가 인수할 계획이다.


CB와 BW 콜옵션은 각각 60억원(30%)으로 설정됐다. 눈길은 콜옵션 행사자에 쏠린다. 소룩스는 CB와 BW를 발행하면서 콜옵션 행사자를 '김근호 혹은 그가 지정한 자'로 정했다. 통상 최대주주에게 콜옵션 권리를 지정하는 것을 고려하면 이례적인 일이다.

콜옵션 행사자로 지정된 김근호 씨는 아리바이오 미국지사 임상 담당 임원이다. 아리바이오 등기 임원은 아니지만 오는 30일 소룩스 임시 주주총회에서 사내이사 후보자로 이름을 올렸다. 김 후보자가 CB와 BW 콜옵션을 행사하면 현 전환가액(7434원) 기준 각각 80만7102주(9.77%)의 신주를 취득할 수 있다. 전체로는 160만주가 넘는 주식이다.

소룩스 주가가 최근 경영권 손바뀜과 맞물려 2만5000원을 넘어 거래되는 만큼 김 후보자로선 콜옵션 행사로 자산 증식의 수혜도 볼 수 있다. 전환가액 기준 3배 이상의 차익을 실현할 수 있는 수준인 것이다. 콜옵션 행사 시기가 발행 후 1달 뒤로 설정된 것도 이례적이다. 통상 상장사 메자닌 콜옵션 행사 시점은 발행 1년 뒤로 설정되는 경우가 많다.

아리바이오 관계자는 "정 대표는 소룩스 주식 양수도 및 유상증자 절차를 마치면 최대주주에 오를 예정"이라며 "김근호 사내이사 후보자에게 콜옵션을 지정한 것은 추후 경영권 강화를 위한 것"이라고 말했다.