이 기사는 2024년 01월 26일 07:04 thebell 에 표출된 기사입니다.

부동산 운용사 임원의 특수목적회사(SPC) 임원 겸직 금지조치가 때아닌 논란을 빚고 있다. SPC 대표 겸직은 그간 실무에서 필수적으로 활용돼 온 방안인데, 지난해 말 금융감독원에서 금지했기 때문이다. 다만 업계 반발이 일어나자 당국에서도 겸직을 허용하는 쪽으로 다시 가닥을 잡고 있는 것으로 파악된다.

26일 금융투자업계에 따르면 지난주 진행된 금융투자협회 사모운용사 사장단 간담회에서 운용사 상근임원의 SPC 비상근이사 겸직 이슈가 논의됐다. 업계 반발을 감안해 지난해 말 금융감독원에서 공표한 겸직 금지 조치를 해소시켜주는 방향으로 안내가 이뤄졌다.

겸직 금지 조치는 부동산 운용사나 기관전용사모펀드(PEF)에서 문제가 되는 이슈다. 부동산 운용사의 경우 실물에 투자할 때 SPC를 활용하는 게 일반적이다. 실물 부동산 인수에서는 하나의 부동산 펀드로 바로 담는 경우도 있지만, 여러 수익권자의 자금을 한 데 모으는 경우도 많다. SPC는 이때 여러 자금을 하나로 모으는 창구이자 인수 주체의 역할을 한다.

예를 들면 특정 건물을 사는 딜을 진행하기 위해 SPC를 세우고, 여기에 에퀴티로 참여하려는 투자자는 실물부동산 펀드를 통해 SPC가 발행한 지분증권을 사들일 수 있다. 에퀴티 외에 대출을 일으킬 때에도 유용하다. 사들이려는 건물을 담보로 잡고 대출을 일으키면서 후순위, 선순위 등 차입구조를 짜는 과정에서도 SPC를 통하면 수월하다. 부동산 펀드에서 홀로 100% 투자를 하기에 어려울 때 SPC가 유용한 대안이 될 수 있다.

이때 운용사에서 딜을 맡고 있는 임원이 SPC의 대표를 겸직하는 게 통상적인 절차다. 해당 딜을 지휘하고 있는 매니저가 SPC의 운영도 맡는 게 당연하기 때문이다.

하지만 지난해 말 금융감독원은 사모운용사 실무자 간담회에서 자산운용사의 상근임원이 운용사가 세운 SPC의 비상근이사로 겸직이 불가능하다는 해석을 내놓았다. SPC의 비상근 임원이더라도 상시업무를 수행할 수 있다는 이유다. 두 회사의 상시업무를 함께 볼 경우 이해상충 문제가 발생할 수 있다는 점에서 겸직을 해서는 안된다는 것이 감독당국의 논리였다.

과거에는 자본시장법을 통해 예외적으로 겸직을 허용했다. 하위법령인 금융투자업 규정을 통해 부동산과 특별자산 SPC의 경우 비상근 임직원의 겸직을 예외적으로 허용했다. 하지만 2021년 차이니즈월 규제가 개선되면서 이 조항이 삭제됐다. 이후 특별한 제재 없이 관행이 이어져 오다가 금융감독원이 금지를 공식화한 셈이다.

업계에서는 지난해 발표 직후부터 반발이 심했던 것으로 알려졌다. 실무에 지장이 많아지기 때문이다. 한 사모운용사 대표는 “필요상 SPC를 두고 있지만 딜의 주체는 운용사”라며 “겸직을 하지 말라는 건 비효율적인 규제”라고 지적했다. 겸직이 금지되면 또다른 운용역이나 제3자를 앉히는 등 번거로운 작업이 필요하다.

한편 금융감독원에서는 겸직 금지 조치를 해소시키는 쪽으로 가닥을 잡은 것으로 파악된다. 운용사 임원의 SPC 비상임임원 겸직이 지배구조법에서 막으려는 계열사 이해상충과는 무관하다고 판단해서다. SPC는 단순히 비히클일 뿐이므로 금지에 따른 실익이 없다는 것이다. 이에 지배구조법을 관할하는 금융위원회와 협의 후 유권해석을 통해 규제를 해소한다는 계획이다.