이 기사는 2024년 10월 10일 18시19분 thebell에 표출된 기사입니다

임종룡 우리금융 회장이 부정 대출 사건 재발 방치책의 일환으로 이사회 사외이사 권한을 강화하기로 했다. 이사회 내 소위원회로 윤리내부통제위원회를 신설하고 전원 사외이사로만 구성한다는 방침이다. 윤리내부통제위 직속 조직으로 신설될 윤리경영실에도 외부 전문가를 수장으로 기용하기로 했다.

자회사대표이사후보추천위원회도 사외이사 중심으로 재편될 것으로 관측된다. 현재 임 회장이 자추위원장을 맡는 등 권한이 사내이사에 집중돼 있으나 자회사 임원 사전합의제를 폐지하기로 하면서 사외이사 측에 힘이 실릴 수 있게 됐다. 다만 임 회장이 자추위원장 자리를 내려놓거나 자추위에서 빠지는 등의 후속 조치가 필요하다는 지적도 있다.

◇일곱번째 위원회 만들고 사외이사 독립성 보장

10일 임 회장은 서울 여의도 국회 정무위원회 회의실에서 열린 국정감사에 일반 증인으로 출석해 "경영진을 견제하고 감독할 수 있도록 사외이사만으로 구성된 윤리내부통제위원회를 만들겠다"며 "직속 윤리경영실은 외부 전문가를 수장으로 둘 것"이라고 말했다.


임 회장이 윤리내부통제위를 신설하기로 한 건 이사회 내 사외이사 권한을 강화하는 차원이다. 이사회가 경영진을 감시하는 역할에 실패하면서 전임 회장 부정 대출 사건 발단을 제공했다는 비판을 수용했다. 윤리내부통제위를 구성해 경영진견제 수단을 마련한다는 구상이다.

현재 우리금융 이사회 내 소위원회는 감사위원회, 리스크관리위원회, 보상위원회, 임원후보추천위원회, 자회사대표이사후보추천위원회, ESG경영위원회 등 6곳이 있다. 윤리내부통제위가 신설되면 소위원회는 7곳으로 늘어난다. 사외이사가 활동할 수 있는 영역이 세분화되고 관련 권한도 커지는 수순이다.

임 회장은 윤리내부통제위를 사외이사로만 구성해 독립성을 보장하겠다고 공언했다. 윤리내부통제위에 경영진에 속한 사내이사가 포함되면 사외이사들이 온전한 감시와 견제 활동을 하는 데 한계가 있다는 점을 고려한 조치다. 윤리내부통제위 산하 윤리경영실 수장을 외부 출신 인사로 선임하기로 한 것도 같은 맥락에서다.


◇임종룡 회장, 자추위원장 자리 내려 놓을까

자추위에도 변화가 감지된다. 임 회장이 자회사 임원 사전동의제 폐지를 약속하면서다. 자회사 임원 사전동의제는 회장 동의 없이는 자회사 대표이사 등을 추천할 수 없게 하는 제도다. 사전동의제를 폐지하면 계열사 CEO 선임에 있어 사외이사의 영향력이 한층 커지게 된다.

사전동의제 폐지 만으로는 사외이사 독립성을 담보하는 데 한계가 있다는 시각도 존재한다. 임 회장이 자추위에 소속돼 있을 뿐만 아니라 자추위원장을 맡고 있기 때문이다. 우리금융 자추위는 임 회장과 윤인섭·정찬형·윤수영·신요환·지성배·이은주·박선영 등 7명의 사외이사로 구성돼 있다. 사전동의제가 폐지된다 해도 사외이사들이 위원회 내에서 위원장인 임 회장의 의중을 의식할 수 있다는 지적이다.

임 회장이 사전동의제를 폐지하고 자추위원장 자리를 내려 놓는 것을 넘어 자추위를 폐지하는 것도 불가능하지 않다. 과거 김지완 전 BNK금융 회장이 자추위를 두지 않고 각 계열사 이사회 임추위에서 CEO를 선임하도록 한 전례가 있다. 계열사 독립 경영을 담보한다는 취지였다. 임 회장도 회장의 제왕적 권한을 축소하고 그룹사 독립 경영을 보장해야 한다고 주장하고 있다.