이 기사는 2024년 10월 28일 11시24분 thebell에 표출된 기사입니다

JC파트너스가 대명소노그룹에 에어프레미아 보유 지분을 매각한 이유는 무엇일까. 일각에서 알려진 것과 달리 에어프레미아 최대주주인 AP홀딩스는 JC파트너스 지분에 대한 일반적 우선매수권을 보유하지는 않은 것으로 확인됐다. 이에 투자금 회수(엑시트) 확실성을 높이기 위한 선택을 한 것으로 풀이된다.

28일 투자업계에 따르면 JC파트너스는 에어프레미아 보유 지분 약 22% 가운데 절반을 대명소노그룹 계열사인 소노인터내셔널에 약 470억원에 매각했다. 소노인터내셔널은 내년 6월 이후 잔여 지분 약 11%를 매수할 수 있는 콜옵션도 확보한 상태다.

JC파트너스는 이번 매각으로 사실상 에어프레미아 엑시트를 완료하게 됐다. 2021년 전환사채(CB) 매입에 750억원을 투입한 지 3년여 만이다. 앞서 작년 6월에는 AP홀딩스에 지분 일부를 매각해 570억원을 회수했다.

당초 JC파트너스는 보유 지분을 AP홀딩스에 매각하는 방식으로 최종 엑시트할 것으로 전망됐다. 에어프레미아 공동경영체제를 구축한 AP홀딩스에 보유 지분을 매각하는 것이 자연스러운 흐름으로 보였기 때문이다.

이 경우 현재 46% 지분율을 확보한 AP홀딩스는 지분율이 60% 후반대까지 높아지며 안정적으로 경영권을 행사할 수 있게 된다. AP홀딩스는 김정규 타이어뱅크 회장과 문보국 전 레저큐 대표가 공동설립한 법인이다.

하지만 JC파트너스는 AP홀딩스 대신 외부의 대명소노그룹을 지분 인수자로 선택했다. 이는 조기에 확실한 엑시트 방안을 확보하려는 의도가 깔려 있었던 것으로 파악된다.

일각에서 알려진 것과 달리 AP홀딩스는 JC파트너스 보유 지분에 대해 내년 상반기에 행사할 수 있는 인수 우선제안권(First Offer) 수준의 권리만 보유하고 있다. 이는 제3자 매도 전에 이를 거절하거나 같은 가격을 제안할 권리를 지니는 일반적 우선매수권보다는 딜 성사 가능성이 떨어진다는 평가다.

AP홀딩스의 제안 가격이 JC파트너스의 기대 이하일 경우 지분 매각 협상은 종료되는 구조다. JC파트너스는 이 경우 AP홀딩스의 지분에 대한 드래그얼롱을 행사해 공개매각을 진행할 수 있는 권한이 있다.

다만 이 경우에도 눈높이에 맞는 매각가를 장담할 수 없다는 점이 문제다. 앞서 AP홀딩스와 협상이 틀어졌다는 점이 공개매각에 부정적 영향을 미칠 가능성도 배제할 수 없다. 외부 원매자들이 AP홀딩스의 가격을 기준으로 협상에 임할 가능성이 큰 탓이다.

JC파트너스 입장에서는 AP홀딩스의 인수 우선제안권 행사 전이라도 적절한 제안이 있다면 지분을 매각하는 것이 여러모로 유리할 수 밖에 없었던 셈이다. 이번 지분 매각이 성사된 점을 고려하면 대명소노그룹의 인수 제안은 JC파트너스의 가격 눈높이를 어느 정도 맞춘 것으로 파악된다.