이 기사는 2024년 10월 31일 17시35분 thebell에 표출된 기사입니다

이마트의 신세계건설 주식 공개매수 결과가 목표치를 하회했다. 당초 95%의 지분을 확보해 자발적 상장폐지 요건을 충족할 계획이었지만 주주들의 참여 저조로 인해 공개매수 후 지분율이 90% 수준에 그치게 됐다. 다만 주식의 포괄적 교환을 결행할 수 있는 지분율은 이미 확보돼 있는 만큼 자진 상장폐지는 예정대로 진행될 것으로 전망된다.

31일 업계에 따르면 이마트가 지난 9월 30일부터 10월 30일까지 한달간 신세계건설에 대한 주식 공개매수를 진행한 결과 총 137만6841주를 확보하게 됐다. 이는 신세계건설 전체 주식의 17.75%에 해당하는 수준이다. 공개매수 후 신세계건설에 대한 이마트의 지분율은 70.46%에서 90.42%로 19.96%포인트(p) 확대된다.

공개매수에 응한 주식의 수는 이마트의 목표치를 밑돌았다. 앞서 이마트는 주식 매수 예정수량으로 212만661주를 제시했다. 증시에서 거래되고 있는 신세계건설 지분 전량에 해당한다. 지분 100% 확보를 목표로 했던 셈이다.

지분 100% 확보가 현실적으로 어려운 만큼 이마트는 최소한 95% 이상의 지분이 공개매수에 응할 것을 기대했다. 유가증권시장 상장사가 자발적 상장폐지를 추진하기 위해서는 최대주주가 최소 95%의 지분을 확보하고 있어야 하기 때문이다.

95% 요건 충족을 위해 보유해야 하는 주식 수는 737만2527주 이상이다. 공개매수 전 이마트 보유 주식이 546만8461주였음을 감안하면 190만4066주 매입이 필요했다. 하지만 최종 공개매수 신청주식 수가 137만6841주에 그치면서 목표치의 72.3% 수준의 주식밖에 확보하지 못한 셈이다.

앞서 이마트는 신세계건설 주식을 1주당 1만8300원에 매수하는 조건으로 주식 공개매수에 나섰다. 경영난을 겪고 있는 신세계건설을 완전 자회사로 편입시켜 자발적 상장폐지를 추진하기 위해서다. 비상장사가 되면 이사회 구성요건이 완화돼 의사구조가 간결해지고 주주환원에 투입되는 자원을 회사 정상화에 투입할 수 있다.

적잖은 주주들이 공개매수에 응하지 않은 건 공개매수 가격에 대한 불만 때문으로 풀이된다. 공개매수 가격은 신종자본증권을 제외한 신세계건설의 청산가치에 27.2%의 프리미엄을 붙여 책정됐다. 당시 이마트는 장부상 가치 기준으로는 기업가치를 충분히 높게 평가했다고 강조했다.

문제는 건설부동산 경기침체로 인해 현재 신세계건설의 주식가치가 저평가돼 있는 국면이라는 점이다. 공개매수신고서가 접수되기 전달인 지난 8월 말 신세계건설의 주가는 1만2850원으로 거래를 마쳤다. 2023년 신세계건설 주식의 연평균 종가 1만6863원의 76.2%에 불과한 수준이다.

연평균 종가는 2020년 2만2739원, 2021년 4만2746원 2022년 3만847원으로 집계됐다. 2021년을 정점으로 주가가 지속적으로 하락했던 점을 고려하면 신세계건설 주식에 오랜 시간 물려 있는 장기 투자자 대부분이 공개매수금액보다 높은 가격에 주식을 매입했을 수밖에 없는 구조다.

이들 주주 입장에서는 예년 대비 주가가 크게 하락한 상황에서 현재 주가를 바탕으로 산출된 공개매수에 응할 이유가 없었다. 공개매수에 응하지 않은 9.58%의 주주들이 사실상 공개매수를 통한 자발적 상장폐지에 반대 의사를 표명한 셈이다.

다만 일부 주주들의 반대와 별개로 신세계건설 상장폐지는 계획대로 진행된다. 공개매수 추진 전부터 이마트가 강제로 주식을 확보할 수 있는 주식의 포괄적 교환 추진에 필요한 지분율을 갖추고 있었기 때문이다. 주식의 포괄적 교환은 주주총회 특별결의 사항으로 전체 주식의 3분의 2 이상을 보유하고 있으면 단독으로 추진 가능하다.

신세계건설 관계자는 "포괄적 주식 교환 방식으로 현금을 지급해 지분 100%를 확보할 계획"이라며 "자발적 상장폐지 절차는 내년초 마무리될 것"이라고 설명했다.