이 기사는 2024년 12월 17일 14시32분 thebell에 표출된 기사입니다

액션스퀘어에 지배구조 변화 바람이 불고 있다. 신사업 자금을 마련하기 위해 3자배정 유상증자와 전환사채(CB) 발행을 병행하면서 대규모 신주가 풀릴 것으로 예상되기 때문이다. 이번에 경영 지휘봉을 잡는 장현국 신임 공동대표 내정자가 새로운 최대주주로 거듭날 경우의 수까지 존재하는 상황이다.

◇액션스퀘어, 새로운 최대주주 등장 가능성

지난 6월 말 기준 액션스퀘어 최대주주는 지분 26%(1352만4673주)를 보유하고 있는 링크드(구 와이제이엠게임즈)다. 이 회사는 넥슨에서 사업총괄이사를 역임했던 민용재 대표가 경영하는 게임사다. 민 대표는 지난 2019년 링크드를 통해 액션스퀘어를 인수했고, 그때부터 민용재→링크드→액션스퀘어로 이어지는 지배구조가 유지되고 있다.

하지만 앞으로는 지배구조가 달라질 가능성이 있다. 액션스퀘어가 오는 20일 50억원 규모 3자배정 유상증자를 단행하는 탓에 신주 553만7099주가 풀릴 예정이기 때문이다. 유상증자가 계획대로 끝나면 링크드 지분율은 23.5%(1352만4673주)로 희석된다. 반대로 3자배정 대상자인 장 내정자는 9.6%(553만7099주) 지분을 가진 2대주주로 올라선다.


여기서 끝이 아니다. 장 내정자는 내년 12월 기점으로 링크드가 보유한 액션스퀘어 주식 541만590주를 추가 매수할 수 있는 권리도 갖고 있다. 만약 이 청구권이 행사되면 장 내정자 지분율은 19%(1094만7689주)로 높아지고, 반대로 링크드 지분율은 14.1%(811만4083주)로 낮아지면서 액션스퀘어 최대주주가 5년여 만에 바뀔 가능성이 있다.

◇대규모 CB 물량, 잠재적인 변수

또 다른 변수는 전환사채(CB)다. 액션스퀘어는 내년 1월 8일 에스티45호신기술투자조합 대상으로 4회차 CB를 발행해 200억원을 조달할 예정이다. 4회차 CB를 주식으로 전환할 수 있는 전환청구기간은 2026년 1월 8일 도래하는데, 이때 CB가 모두 주식으로 바뀐다면 액션스퀘어 최대주주는 다시 변경될 여지가 있다.

자세히 살펴보면 4회차 CB 원금은 200억원이고 전환가액은 주당 1008원으로 책정됐다. CB에 담긴 잠재적 신주 물량이 1984만1269주라는 말이다. 만약 에스티45호신기술투자조합이 CB를 모두 주식으로 바꾸면 25.6%(1984만1269주) 지분을 갖게 되고, 반대로 장 내정자 지분율은 14.1%(1094만7689주), 링크드 지분율은 10.4%(811만4083주)로 희석된다.


더군다나 4회차 CB에는 발행권자가 사채권자로부터 CB를 다시 사올 수 있는 권리인 조기상환권(콜옵션)도 담겨있지 않은 것으로 나타났다. 만약 에스티45호신기술투자조합이 CB를 주식으로 전환하는 방식으로 액션스퀘어 경영권을 확보하기로 맘먹을 경우 기존 최대주주인 링크드로서는 별다른 방어책이 없는 셈이다.

실제로 링크드 주가는 지난 12일 장 내정자의 액션스퀘어 합류 소식이 전해진 직후 2거래일 연속 상한가를 기록하며 407원(11일 종가)에서 단숨에 687원(13일 종가)까지 올랐다. 하지만 장 내정자에게 액션스퀘어 최대주주 자리를 내줄 수도 있다는 관측이 대두되자 그간의 상승세를 반납하고 연일 하락하고 있다.

업계 관계자는 "링크드가 장현국 내정자와 과거 액션스퀘어 지분 매도옵션 계약을 체결했다는 점, 4회차 CB에 최대주주의 경영권 방어 수단인 콜옵션이 없다는 점 등을 고려하면 링크드가 액션스퀘어 기업가치를 높인 뒤 엑시트할 가능성도 배제할 수는 없다"라고 말했다.