이 기사는 2023년 03월 08일 07:29 thebell 에 표출된 기사입니다.

코스닥 상장사 '케이프'가 경영권 분쟁의 그림자에서 벗어나지 못하고 있다. 과거 자회사 케이프투자증권의 임태순 대표 측이 지배지분을 확보하며 승기를 잡았으나 여전히 반대세력의 입김이 작용하는 모양새다. 특히 주주총회에서 어느정도 표 확보가 필요한 특별결의 사안의 경우 양측의 의견이 평행선을 달리다 보니 통과가 쉽지 않은 상황이다.

케이프는 오는 29일 정기 주주총회 개최를 앞두고 있다. 정기 주총에선 2022년 실적을 비롯해 사내이사, 감사 선임 및 배당 관련 안건을 다룰 예정이다. 금번 주총은 케이프 본사가 위치한 경상남도 양산시에서 진행된다. 이사회는 지난달 27일 해당 안건을 결의했다.

이번 주총에서 눈길을 끄는 점은 주주제안 안건이 상정된 부분이다. 케이프는 이달 주총에서 총 4건의 주주제안 안건을 다룰 예정이다. 구체적으로 정관 일부 개정, 이사 및 감사 보수한도 승인, 현금 배당 등이다. 해당 안건은 주요 주주인 '케이에이치아이(KHI)' 측에서 내놓은 것이다. KHI는 이달 기준 16.7%의 지배력을 확보한 사실상 2대 주주다.

이같은 주주제안 안건은 과거 경영권 분쟁에서 비롯된 것이다. 현재 최대주주인 '템퍼스인베스트먼트'는 지난 2020년 KHI 측과 경영권 확보를 놓고 갈등을 빚었다. 당시 임태순 케이프투자증권 대표가 이끄는 템퍼스인베스트먼트는 기존 최대주주였던 김종호 케이프 대표와 주식양수도 계약을 통해 승기를 잡았다. 하지만 외부에서 M&A(인수합병)를 시도했던 KHI 역시 대주주인 김광호 회장의 개인 회사를 통해 케이프 지분을 지속적으로 확보하며 영향력을 키웠다.

이같은 경영권 분쟁의 잔재는 현재까지 계속해서 이어지고 있다. 일례로 케이프 측에서 경영 관련 정관변경 등 주요 안건을 통과시키려 해도 반대 의견에 부딪혀 가결이 쉽지 않은 상태다. 실제 지난 2021년 케이프 측에서 정기 주총에 상정시킨 정관 변경 안건은 정족수 미달 탓에 통과되지 못했다. 당시 케이프는 일상적인 조문 정비 안건을 주총 의결 사항으로 올렸으나 가결을 위한 충분한 표를 획득하지 못했다.

이는 정관변경 사항이 특별결의로 이뤄지는 탓이다. 주총 결의 방법 중 하나인 특별결의는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상, 발행주식 총수의 3분의 1 이상의 찬성을 필요로 하고 있다. 보통 정관의 변경, 전환사채(CB) 발행, 기업 합병 등이 특별결의 안건으로 다뤄진다.

현 최대주주인 템퍼스인베스트먼트는 특별결의 안건을 통과시키는데 부담이 따르는 상황이다. 템퍼스인베스트먼트는 이달 기준 총 33.63%의 지분을 확보하고 있다. 국내 상장사의 정기 주총 평균 참석률이 73% 수준임을 고려할 때 케이프가 특별결의 안건을 통과시키기 위해선 약 48%의 의결권이 필요한 셈이다. 이에 비춰보면 현 최대주주의 지분만으로는 정관 변경이 쉽지 않은 형국이다.

케이프 관계자는 "앞서 일반적인 상법 개정안이나 주주 친화적 정관 변경 등을 안건으로 상정시켰는데 이는 특별결의 안건이다 보니 통과되지 못하는 어려움이 있었다"며 "(상대 편에서) 의례적인 반대표를 행사하는 탓에 경영에 애로가 있는 상황"이라 설명했다.


KHI 측은 주주제안을 통해 직간접적으로 경영에 목소리를 내고 있다. 지난 2020년 9월 템퍼스인베스트먼트가 주식 양수도 계약을 통해 경영권 분쟁의 승기를 잡은 직후에도 계속해서 주총에서 안건을 상정시키고 있기 때문이다. 2021년 3월 정기주총을 시작으로 올해까지 2년째 주주제안 안건을 올리고 있다.

올해 KHI는 적대적 M&A에 대한 제재를 완화하는 안건을 상정시켰다. 대표적으로 정관 변경 항목 중 '이사회 교체가 적대적 M&A에 의한 것일 경우 정기 또는 임시 주총에 출석한 주주의 70% 이상, 발행주식 총수의 60% 이상 찬성이 있어야 한다'는 규정을 삭제한다는 내용이 포함됐다. 더불어 적대적 M&A에 따라 이사가 실직할 경우 퇴직금 외 보상금으로 대표에게 70억원 이상, 이사에겐 30억원 이상을 지급해야 한다는 항목 역시 삭제해야 한다는 의견도 제시했다.

더불어 주주 환원 정책을 강화하라는 입장도 표명했다. 1주당 200원의 현금 배당을 하라는게 KHI 측 주장이다. 앞서 케이프는 지난달 이사회를 통해 1주당 100원의 현금 배당을 결정했다. 총 29억7000만원을 결산 배당으로 지출하겠다는 것이다. 이러한 케이프 측 입장에 반해 KHI는 배당 규모를 늘리라고 요구하고 있다. 해당 안건이 통과될 경우 케이프는 배당에 약 60억원을 투입해야될 전망이다.

케이프 관계자는 "해당 안건은 일반 결의이기 때문에 통과될 가능성이 높진 않다"며 "사실상 적대적 M&A를 시도했으나 실패한 케이스이다 보니 내부에선 이슈를 제기하는 정도로 인식하고 있다"고 말했다.