이 기사는 2020년 09월 18일 11:01 thebell 에 표출된 기사입니다.

김종호 케이프그룹 회장은 그룹 핵심인 '케이프' 주식을 모두 임태순 케이프투자증권 대표이사 소유의 투자회사에 팔았다. 잔여주식은 0%다. 김 회장은 완전히 케이프와 인연을 끊은 것일까. 실상은 전혀 아니다. 오히려 임 대표의 백기사를 자처하고 있다. 우회 투자 통로를 확보하면서 경영권 분쟁 이슈를 피하고 동시에 지배력 유지와 자산 증식 기회를 잡았다는 평가다.

김 회장은 올 들어 케이프 보유 주식 391만여주(13.66%) 전량을 임 대표가 이끄는 투자회사 '템퍼스인베스트먼트'에 팔기로 결정했다. 처분 금액은 298억원에 달한다. 여기에 더해 부인 백선영 씨 보유 지분도 임 대표 측에 모두 넘겼다. 표면상 케이프와 종속회사 케이프투자증권에 대한 지배력을 모두 내려놓은 양상이다.

하지만 김 회장이 보유 자금을 다시 임 대표에게 빌려주기로 하면서 전혀 새로운 그림이 그려지고 있다. 임 대표는 현재 템퍼스인베스트먼트를 앞세워 케이프 인수합병(M&A)을진행하고 있다. 템퍼스인베스트 지배구조의 최정점에 임 대표가 있다. '임 대표→템퍼스파트너스→템퍼스인베스트먼트→케이프'로 이어지는 구조다.

템퍼스인베스트먼트는 케이프 M&A를 위해 총 425억원의 인수 자금을 마련해 뒀다. 다만 MBO(Management Buyout) 방식으로 거래를 진행하고 있는 탓에 자금력에 한계가 분명했다. 이에 100억원만 자기 자금으로 충당하고 나머지 325억원은 전환사채(CB)를 찍어 모았다.


인수금융의 핵심인 전환사채(CB) 투자자가 다름 아님 케이프 경영권 지분을 판 김 회장이다. 김 회장은 100억원이 넘는 자금을 템퍼스인베스트먼트에 넣었다. 자금 흐름만 놓고 보면 케이프 주식을 템퍼스인베스먼트에 판 후 매각 대금 일부를 다시 인수자 측에 재투자한 모양새다. 심지어 CB 투자를 하면서 케이프 주식을 담보로 잡아뒀다.

CB 투자기간은 2025년까지다. CB는 일반적으로 발행 후 1년 뒤부터 보통주 전환권이 생긴다. 김 회장이 전환권을 행사하면 템퍼스인베스먼트의 주요 주주가 될 수 있다. 케이프에 대한 지배력이 생기는 셈이다.

시장에서는 케이프가 올 들어 'M&A 전문가' 김광호 케이에이치아이 회장의 등장으로 적대적 M&A에 노출되자 임 대표를 앞세워 우회 지배 체제를 구축한 게 아니는 관측을 내놓고 있다. 과거처럼 단독으로 경영권을 행사할 수는 없지만 연합군을 구축해 공동 대응 전략에 나섰다는 분석이다.

CB 투자 방식을 택하면서 투자 리스크도 낮췄다는 평가다. 보통주로 전환해 직접 의결권을 확보할 수 있고 아니면 발행 조건에 따라 투자 원리금을 전액 상환받으면 된다. 이 과정에서 케이프 주식을 담보로 설정하는 등 투자 안전판까지 확보했다.

임태순 케이프증권 대표는 "현재 진행되는 거래 건이라 부연 설명을 하기 힘들다"며 "공시 그대로 보면 될 것"이라고 말했다.