이 기사는 2024년 06월 20일 17:39 thebell 에 표출된 기사입니다.

SK그룹이 SK이노베이션과 SK E&S의 합병을 검토 중이다. 그룹 안에서 관리 가능한 회사들을 합쳐 매년 수조원의 설비 투자금이 필요한 SK온 살리기에 힘을 싣겠다는 내용이 골자다.

SK이노베이션과 SK E&S의 합병 소식은 시장에서 긍정적으로 평가된 모습이다. SK E&S의 자본을 SK온에 수혈해 100조원 규모의 초대형 에너지 전문 기업으로 재탄생할 수 있다는 가능성 때문이다. 다만 SK㈜ 주가는 합병 이후 재무구조 개선을 위한 자금 유출 우려에 하락세를 보였다.

◇하루 만에 주가 15% 뛴 SK이노, 합병설에 투심↑

시가총액 10조원이 넘는 SK이노베이션의 주가가 하루 만에 15% 급등했다. 주가 급등세는 영업이익 1조원이 넘는 발전 및 전력판매회사 SK E&S와의 합병 소식에 따른 효과라는 것이 시장의 평가다.

SK이노베이션과 SK E&S의 합병은 불가능한 이야기는 아니다. SK이노베이션과 SK E&S의 대주주는 모두 지주회사인 SK㈜다. SK㈜는 SK이노베이션 지분 38%, SK E&S 지분 90%를 보유하고 있다. 이에 두 회사가 각각 이사회를 열어 합병을 결의하는 데 별다른 문제는 없다.

정유·화학·배터리·소재 등 사업을 하는 SK이노베이션(자산 약 86조원)과 발전소·LNG(액화천연가스)를 비롯해 친환경 에너지 사업을 하는 SK E&S(약 19조원)가 합쳐질 경우 총 100조원이 넘는 규모의 통합 에너지 기업이 만들어질 수 있다. SK이노베이션의 주가는 기관계와 연기금, 외국인 투자자가 이끌었다. 이날 SK이노베이션의 주가는 전일 대비 15.57% 오른 12만1000원에 급등 마감했다. 기관계와 연기금은 각각 53만6300주와 16만6860주를 매수했다. 외국인 투자자도 17만8294주를 사들였다. 다만 개인은70만371주를 매도했다.

하지만 SK E&S를 주 수익원으로 둔 SK㈜ 주가는 하락세를 보였다. 앞서 SK㈜는 매년 SK E&S의 배당을 통해 그룹의 재무 부담을 완화했다. 실제 SK E&S는 지난 5년간 각각 7300억원, 6547억원, 3857억원, 6308억원, 5270억원을 배당했다. 하지만 SK이노베이션과 합병 시 SK온 지원에 자금이 수혈될 것으로 전망된다. SK㈜는 이날 3.95% 하락했다.

◇합병비율·이사회 문제…풀어야 할 과제 '산적'

SK이노베이션과 SK E&S를 합병하기 위해서는 각 경영진과 이사회가 의견을 조율해야 하는 과정을 거쳐야 한다. 하지만 합병 비율에 따른 기존 주주들의 반발 등 넘어야 할 과제도 만만치 않다는 지적이다.

SK이노베이션과 SK E&S는 상장 여부에 차이점이 있다. 상장사인 SK이노베이션과 비상장사 SK E&S를 합병할 경우 상장사는 이사회 결의일 전날을 기준으로 1개월-1주일-최근일 평균종가를 산술평균하고, 비상장사는 자산가치와 수익가치를 가중산술평균해 합병가액을 정한다.

하지만 합병비율 산정에서 이해관계가 충돌할 것으로 보인다. SK이노베이션의 주가순자산비율(PBR)은 0.44배에 불과해 합병 가치가 자산가치에 미달되기 때문이다. 이에 SK이노베이션은 합병 시 PBR 1배에 맞춰 합병가액을 산정할 수 있다. 시가보다 높은 수준의 가치를 인정받을 수 있는 셈이다.

하지만 PBR 1배로 합병가액을 산정할 시 SK E&S가 불리한 조건에 놓인다. SK이노베이션의 가치를 높인 만큼 SK E&S의 평가가 낮아질 수 있기 때문이다. 기존 주주들의 불만이 나올 수 있다는 점에서 이들을 어떻게 설득할지가 관건으로 거론된다.

금융업계 관계자는 "최근 SK이노베이션 시가총액은 10조원까지 급락한 반면, SK E&S 순자산은 7조4000억원 수준"이라며 "향후 합병가액 산정에 따라 각사의 유불리 가능성이 상존할 수 있다"고 말했다.