이 기사는 2024년 12월 26일 08:46 THE CFO에 표출된 기사입니다.

F&F홀딩스는 2020년 말 지주회사 체제로 전환한 이후 자산총계가 급증했다. 공정거래법상 지주사는 총자산 5000억원 이상을 보유해야 하기 때문에 주식 공개매수 후 신주와 교환하는 형태로 자산 규모를 늘렸기 때문이다.

이에 따라 별도기준 총자산이 상법상 이사회 개편 의무가 부여되는 2조원에 육박하면서 선제적으로 이사회를 개편했다. F&F홀딩스는 감사위원회(감사위)와 사외이사후보추천위원회(사추위)를 설치했다. 다만 이사회 구성원의 과반이 사내이사로 이뤄져 있고 동일한 성으로 구성돼 있어 추가적인 정비가 필요할 것으로 분석된다.

◇별도 자산 2조 육박, 선제적 이사회 재편

F&F그룹은 2020년 11월 지주사 전환을 결정했다. 당시 중국에서 해외 라이선스 브랜드 'MLB(엠엘비)'가 인기를 끌면서 지주사와 사업회사의 역할을 명확히 구분해 패션사업 경쟁력을 강화하겠다는 판단이었다.

이후 2021년 5월 F&F는 투자부문을 순수지주사인 F&F홀딩스로 탈바꿈시키고 패션사업부문을 인적분할해 사업회사 F&F를 신설했다. 인적분할과 함께 F&F홀딩스에게는 공정거래법상 지주사 전환 요건을 맞춰야 하는 새로운 의무가 주어졌다.

공정법에 따르면 지주사는 △별도기준 자산총계 5000억원 △총자산 중 자회사 지분가액 비율(지주비율) 50%를 초과해야 한다. 그러나 인적분할일 기준 F&F홀딩스 자산총계는 3598억원에 그쳤다. 이 가운데 자회사 지분가액 비율은 33.19% 수준으로 지주사 성립 요건을 맞추지 못했다.

이를 해소하기 위해 F&F홀딩스는 신설회사인 F&F의 지분을 현물출자(신주와 교환) 방식으로 공개매수했다. F&F 주식 1조2121억원어치를 확보해 자연스럽게 자산규모가 늘어났고 지주사 요건을 갖추게 됐다.

지주사로 탈바꿈하게 된 F&F홀딩스에게는 상법상 새로운 이사회 개편 의무가 주어졌다. 2021년 말 F&F홀딩스 별도기준 자산총계는 1조9236억원을 기록했다. 상장사는 별도기준 자산이 2조원을 돌파하면 상법상 이사회 측면에서 여러 의무를 부담하게 된다.

투명한 지배구조를 구축하기 위해 이사회 내 감사위와 사추위를 의무적으로 설치해야 한다. 이에 F&F홀딩스는 2022년 3월 정기주주총회에서 감사위 제도를 도입하고 그 해 6월 사추위와 ESG위원회를 도입했다.

당장 설치 의무는 없지만 자산총계가 2조원에 육박하고 있는 만큼 선제적으로 위원회를 꾸려 대응한 것으로 분석된다.

◇사외이사 충원·여성 이사 선임 '과제'

문제는 여전히 F&F홀딩스의 이사회 개편이 필요하다는 점이다. 상법에 따르면 사외이사는 3명 이상으로 이사 총수의 과반이 돼야 한다. 또 자본시장법상 이사회를 동일한 성별로 구성하면 안 된다. 여성 이사 참여를 독려하기 위한 규정이다.

올해 9월 말 기준 F&F홀딩스 이사회 구성원은 7명으로 그 중 4명이 사내이사, 3명이 사외이사다. 사내이사는 김창수 회장과 그의 장남 김승범 상무, 박의헌 대표, 마정만 전무(CFO) 등 4명이다. 사외이사는 한성덕 유에이스 세무&컨설팅 대표(회계사), 김동일 디케이밸류솔루션 대표, 김종문 법무법인 담헌 대표변호사 등이다.


사외이사를 3명 이상 선임해야 하는 조건은 충족했지만 이사회 인원의 과반이 돼야 한다는 조건은 갖추지 못했다. 조건을 맞추려면 사외이사 2명을 충원하거나 사내이사 2명이 빠져야 한다.

F&F홀딩스 이사회 구성원이 전원 남성으로 구성돼 있는 점도 개선이 필요하다. 반면 사업회사인 F&F는 올해 주총에서 여성 이사를 신규로 선임해 해당 조건을 충족했다. F&F 이사회 구성원 7명 중 2명이 여성이다. F&F가 이사회 구성원에 변화를 준 점을 감안하면 F&F홀딩스도 추가적인 개편이 이뤄질 것으로 전망된다.

F&F홀딩스는 기업지배구조보고서를 통해 "현재 이사회 단일성으로 구성돼 있으나 내년 주주총회시 여성사외이사 선임을 검토 중"이라고 밝혔다.