이 기사는 2025년 02월 04일 08시10분 THE BOARD에 표출된 기사입니다

한원석 노루홀딩스 업무 부총괄 부사장은 2016년 12월 부친인 한영재 노루홀딩스 업무총괄 회장이 보유하고 있던 노루홀딩스 지분 일부를 61억원에 매수했다. 지분 취득 원천 중 하나로 양도소득을 명시했다. 노루홀딩스는 한 부사장의 지분거래 약 한 달 전 한 부사장이 보유하고 있던 노루로지넷 지분을 사들이고 74억원을 지불했다.

한때 자본잠식 상태였던 노루로지넷은 재무구조가 크게 개선됐다. 여기에는 노루페인트를 포함한 계열사들과의 물류대행계약이 주요한 요인이 됐다. 재무구조 개선 이후 지분 매각이 이뤄져 한원석 부사장의 노루홀딩스 지분 매입 재원으로 활용된 것으로 보인다.

◇노루로지넷 지분 74억에 매도…한영재 회장 지분 일부 61억에 매수

한 부사장은 한 회장의 장남이다. 한 부사장은 2024년 9월말 기준으로 노루홀딩스 지분 3.75%(49만8059주)를 보유하고 있다. 이는 한 부사장이 개인적으로 보유한 지분이다. 이외에 한 부사장이 지분 97.7%를 보유한 디아이티가 노루홀딩스 지분 9.40%(125만주)를 보유하고 있다.


한 부사장이 노루홀딩스 지분을 개인적으로 처음 취득한 것은 2014년 4월로 2016년 6월까지 약 2년 2개월간 합산 6억원을 들여 지분 0.19%(2만5720주)를 확보했다. 이때까지만 해도 장내매수 방법을 취했으며 매입 규모가 두드러진 것은 아니었다.

하지만 2016년 12월 한 회장이 보유하고 있던 노루홀딩스 지분 중 일부인 41만주를 61억원에 시간외매수하면서 지분율을 기존 0.19%에서 3.28%(43만5720주)로 확대했다. 한 부사장은 취득자금 원천으로 근로소득뿐 아니라 양도소득을 명시했다.


노루홀딩스는 한 부사장이 한 회장 지분을 시간외로 매수하기 약 한 달 전인 2016년 11월 한 부사장이 보유하고 있던 노루로지넷 지분을 사들이고 74억원을 지불했다. 한 부사장은 이후 2020년 3월부터 4월까지 약 한 달간 6만2339주를 합산 5억원에 순차적으로 장내매수해 지분율이 현재의 3.75%(49만8059주)가 됐다.

노루로지넷은 1991년 7월 노루홀딩스가 100% 출자해 대연이라는 이름으로 설립됐다. 2001년까지 유지되던 이 지배구조는 2002년 들어 변화를 맞았다. 2002년 1월 한 회장이 노루홀딩스로부터 노루로지넷 지분 전량을 사들였다. 한 회장이 노루로지넷 지분매입 대가로 노루홀딩스에 지불한 돈은 1억3650만원이었다.


노루로지넷 지분가치가 비교적 낮게 책정된 데는 노루로지넷이 자본잠식 상태였기 때문으로 보인다. 주인이 바뀌기 직전인 2001년말 노루로지넷의 자본총계는 마이너스(-) 32억원인 반면 부채총계는 75억원이었다.

노루홀딩스는 한 회장에게 노루로지넷 지분 전량을 넘긴 후에도 노루로지넷의 존속을 위한 지원을 이어나갔다. 노루로지넷이 은행권으로부터 빌린 차입금에 대해 노루홀딩스가 정기예금을 담보로 제공했으며 채무보증을 제공하기도 했다.

◇노루로지넷 자본잠식 해소…노루페인트 등과 물류대행계약


노루홀딩스는 2016년 11월 종합물류기업 양성을 통한 그룹 수익 포트폴리오 다변화를 목적으로 제시하고 노루로지넷 지분 51%(24만4800주)를 다시 사들였다. 지분거래 대상은 한 부사장과 한 회장이었다. 노루홀딩스는 지분매입 대가로 한 부사장에게 74억원을, 한 회장에게 3억원을 각각 지불했다. 한 회장이 2002년 1월 노루로지넷 지분 100%를 사들인 이후 일부 지분을 한 부사장에게 매각하거나 증여하는 방법으로 한 부사장이 주주로 진입한 것으로 추정된다.

노루홀딩스는 2018년 9월 노루로지넷 잔여지분 49%(23만5200주) 전량을 64억원에 사들여 완전자회사(지분율 100%)로 만들었다. 배당수익 확대와 수익성 강화, 제조·판매·물류 계열사를 통한 공급망관리(SCM) 고도화, 지배구조 투명성 제고를 목적으로 제시했다. 이때는 지분거래 대상이 한 회장뿐이었으므로 노루홀딩스는 지분매입 대가인 64억원을 모두 한 회장에게 지불했다.

앞선 2016년 11월 지분거래만 보면 노루홀딩스가 노루로지넷 지분 51% 매입에 대한 대가로 합산 77억원을 지불했으므로 노루로지넷 지분 100%(48만주)에 대한 가치는 151억원으로 봤다는 계산이 나온다. 한 회장이 노루홀딩스로부터 노루로지넷 지분 100%를 매입할 때 지불한 금액(1억3650만원)보다 크게 상승했다.


노루로지넷 지분거래가 이뤄진 2016년 11월 전후로 노루로지넷 재무상태를 알 수 있는 2020년말 통계를 보면 부채총계가 98억원이었지만 자본총계가 55억원으로 이미 자본잠식에서 벗어난 상태였다. 노루로지넷 재무상태가 개선된 요인 중 하나로 노루페인트와 노루오토코팅 등 복수 계열사와 체결한 물류대행계약을 꼽을 수 있다.

노루홀딩스가 연결 기준으로 노루로지넷에 지급한 기타지출은 2014년 217억원이었고 노루로지넷 지분거래 직전 연도인 2015년은 236억원이었다. 여기에는 노루페인트의 몫이 컸다. 노루페인트가 연결 기준으로 노루로지넷에 지급한 기타지출은 2014년 175억원, 2015년 190억원이었다. 최근 연도인 2023년 통계를 보면 노루로지넷은 특수관계자를 대상으로 노루페인트 344억원과 노루오토코팅 79억원 등 합산 487억원의 매출을 올렸다. 전체 매출(751억원)의 65%에 해당했다.

노루홀딩스 측은 "승계 전략 관련 결정된 바 없다"라며 "노루로지넷, 디아이티, 노루알앤씨 등의 회사는 승계 전략과 관련이 없다"라고 말했다.