이 기사는 2025년 02월 11일 08시00분 THE BOARD에 표출된 기사입니다

티웨이항공을 둘러싸고 대명소노그룹과 예림당 측 갈등이 촉발하면서 이사회 변화 가능성에도 관심이 집중되고 있다. JKL파트너스 지분을 사들인 뒤 이사회 확대와 새로운 이사 투입을 요구하고 있는 대명소노 측이 올 3월 티웨이항공 정기주총에서 주장을 어느 정도 관철시킬 수 있을지 관심이다. 티웨이항공 주가가 꿈틀거리는 가운데, JKL파트너스 추천으로 선임된 최승환 사외이사의 투자 성과에도 관심이 쏠린다.

◇ 사외이사 2명 임기 만료, JKL 측 최승환 이사 잔류 관심

지난 9월 말 현재 티웨이항공 이사회는 사내이사 4명과 사외이사 3명 등 총 7명의 등기이사로 구성하고 있다. 같은 시기 티웨이항공의 별도 기존 자산총액은 1조4203억원이다. 자산총액 2조원 미만 상장사는 현행 상법 상 전체 이사진의 4분의 1(25%) 이상을 사외이사로 채우면 되는데, 티웨이항공은 전체 이사회 멤버 중 절반 정도(42.9%)를 사외이사로 구성함으로써 현행 규정에서 한 발 더 나아갔다는 평가다.

사외이사 3명 중 2명(김성훈·최성용) 임기는 올해 만료된다. 김성훈 사외이사는 2019년 최초 선임된 이후 2022년 재선임돼 올 3월 현행 상법 상 사외이사 최대임기 6년을 꽉 채우게 된다. 3년 전 선임된 최성용 사외이사는 아직 재선임 가능성이 남아있다. 티웨이항공은 이사진 평가 없이 참여율 등을 검토해 재선임 여부를 결정하는데 최 이사의 최근 3년 이사회 평균 출석률은 85%, 안건 찬성률은 100%였다.

최승환 사외이사의 경우 2021년 최초 선임된 데 이어 지난해 재선임에 성공, 2027년 임기 만료를 앞두고 있다. KPMG 삼정회계법인 부대표를 역임한 회계사 출신 최 사외이사는 과거 팬오션과 강남제비스코 등에서 회계·재무 분야에 특화한 사외이사 등으로 활동한 바 있다. 1963년생인 최승환 사외이사는 이사회 진입 당시 이사회 멤버였던 강민균 JKL파트너스 대표와 삼정회계법인에서 함께 근무한 바 있다.

JKL파트너스는 2021년 티웨이항공이 발행한 800억원 규모 전환우선주를 특수목적법인(SPC) '더블유밸류업 유한회사'를 통해 매입, 티웨이항공의 지분 26.77%를 확보해 2대주주에 올랐다. 당시 티웨이항공은 코로나19 타격으로 3년 연속 순손실을 기록, 외부 자금을 적극 끌어모으고 있었다. 감사위원이기도 한 최승환 사외이사는 JKL파트너스 측 인사로 재무상태를 전반적으로 감독하는 역할을 맡았다고 전해진다.

최승환 사외이사 선임 전 티웨이항공 이사회에는 회계·재무 전문가가 전무했다. 티웨이항공은 2018년 8월 코스피 시장 상장을 계기로 사외이사진을 꾸리기 시작했는데, 첫 이사회 멤버는 법률(김성훈)과 경제(윤재호), 복지(정명호) 전문가로 꾸려져 있었다. 정명호 전 사외이사의 경우 사외이사 선임 당시 사회 복지사로 근무하고 있었는데, 그는 나성훈 티웨이항공 부회장과 단국대 무역학과 동기이기도 했다.

최 사외이사는 이사진 중 유일하게 티웨이항공 주식을 보유하고 있기도 하다. 2021년 신규 사외이사 선임 후 9차례에 걸쳐 보통주 1만5000주를 분할 매수한 데 이어 이듬해 유상증자 과정에서 구주주 청약분 4588주를 추가, 지난해 9월 현재 1만9588주를 보유하고 있다. 지난 9일 종가를 적용하면 약 6700만원 규모다. 2021년 선임 이후 2023년까지 3년 간 최 사외이사가 받은 보수는 총 3100만원이었다.
◇ 소노인터내셔널 상장 여파, 티웨이항공 이사회 개편 불가피

티웨이항공 안팎의 큰 변화가 없는 한 최 사외이사의 임기는 꾸준히 유지될 수 있을 것으로 관측됐지만, 지난해 JKL파트너스가 엑시트를 실현하면서 상당한 변수가 나타났다. JKL파트너스는 지난해 6월 대명소노그룹의 지주회사 격인 소노인터내셔널 측에 지분 일부를 넘긴 데 이어 소노인터내셔널 계열사 대명소노시즌에 나머지 지분도 팔았다. 지난해 9월 말 현재 대명소노는 JKL파트너스 지분 전량을 인수한 상태다.

현재 대명소노 측 지분은 기존 최대주주 예림당 측과 3% 포인트밖에 나지 않는다. 현재 티웨이항공은 나성훈 예림당 대→예림당→티웨이홀딩스→티웨이항공으로 이어지는 거버넌스를 구축하고 있는데, 예림당과 티웨이홀딩스가 티웨이항공 지분을 각각 1.72%, 28.05%를 보유하고 있다. 대명소노 측은 지난해 티웨이항공 경영참여를 본격화, 일반주주 연대 등을 통해 티웨이항공 측에 이사회 개편 등을 요구하고 있다.

대명소노 측은 서준혁 회장 주도로 2011년 티웨이항공 인수를 시도한 바 있다. 그룹 주력 사업 분야인 리조트 사업을 해외로 확장하기 위해서는 항공사가 필요하다고 판단했다. 대명소노는 지난해 JC파트너스로부터 에어프레미아 지분 11% 가량을 확보하면서 항공업 진출을 본격화했고 올해 지분 확대에 나설 계획이다. 여기에 티웨이항공 인수를 통해 항공사 간 시너지를 도모한다는 게 대명소노 측 복안이다.

여기에는 대명소노 주력사인 소노인터내셔널의 상장 이슈도 얽혀있다는 해석이다. 소노인터내셔널 측이 지난해 말 상장 주관사를 선정하고 올해 상장을 추진하는 과정에서 항공사 인수 등을 통한 사업 다각화를 시도한다는 것. 시장에서는 대명소노 측이 항공사 인수 등을 통해 상장한 뒤 이 과정에서 대규모 자금을 유치하게 되면 항공업권 개편도 가능할 것이라는 전망이 나오면서 관련 주가가 힘을 받는 모양새다.

이 과정에서 티웨이항공 이사회 구성 변화는 불가피하다는 전망이다. 사외이사 후보 선임을 담당하는 별도 이사회 내 기구 부재로 그간 최대주주가 사실상 이사회 구성을 전담하고 있었기 때문이다. 일반주주 사이에선 기존 이사회가 주주환원 정책에 소극적이었다는 점도 이사회 개편 명분으로 작용하고 있다. 최승환 사외이사는 더벨과의 통화에서 "임기가 아직 남아 있으니 상황에 맞게 적절히 처신할 것"이라고 말했다.