이 기사는 2025년 02월 11일 15시51분 thebell에 표출된 기사입니다

패션업체 F&F가 사모투자펀드(PEF) 운용사 센트로이드인베스트먼트(이하 센트로이드)의 테일러메이드 지분 처분에 대해 동의권을 주장하는 이유는 무엇일까. 일반적 기업 매각에서 사전 동의권 등 부가 조건은 딜 난이도를 높이는 요소로 여겨진다. 이에 우선매수권 행사를 염두에 두고 외부 원매자 이탈을 노리고 있다는 분석이 나오고 있다.

11일 투자업계에 따르면 F&F와 센트로이드는 2021년 테일러메이드 인수 당시 지분 처분에 관한 동의권 계약을 체결했다. 이 계약은 센트로이드가 매각, 기업공개(IPO) 등으로 테일러메이드 지분을 처분하려면 F&F의 사전 동의가 필요하다는 내용을 담고 있다.

센트로이드는 테일러메이드 지분 처분 방안을 정하기 위해 상반기 내 자문사를 선정하겠다고 밝혔다. 이에 F&F는 자신들의 동의 없이 센트로이드가 지분을 처분할 수 없다는 점을 알렸다.

해당 계약은 자본시장법 위반 가능성이 거론되고 있다. 하지만 계약의 유효성 여부와는 별개로 F&F가 사전 동의권 존재를 공개적으로 알린 점을 놓고 업계에서는 이례적이라는 반응이 나오고 있다.

일반적으로 기업 매각에서 사전 동의권과 같은 외부 부가 조건이 달려 있다는 점은 딜 난이도를 높이는 요소로 평가된다. 원매자 입장에서는 매각 주체와 협상을 끝내더라도 이후 예상치 못한 장애물을 만날 수 있기 때문이다.

이에 부가 조건이 달린 딜은 원매자들의 선호도가 떨어질 수 밖에 없다. 원매자가 적은 딜은 경쟁 강도가 떨어지기 때문에 같은 조건이라도 상대적으로 높은 가격을 받기 어렵다. F&F가 테일러메이드 매각을 통해 재무적 이익을 얻을 생각이었다면 동의권 존재를 외부에 알리지 않는 게 자연스럽다는 말이 나오는 이유다.

업계에서는 F&F가 테일러메이드에 대한 우선매수권을 보유했다는 점에 주목하고 있다. 이 우선매수권은 외부 원매자 제안이 들어올 경우 동등 조건으로 테일러메이드를 인수할 수 있는 권한이다.

F&F가 재무적 이익보다 테일러메이드 경영권 확보에 관심이 크다면 사전 동의권 존재를 알려 원매자 접근을 사전 차단하는 전략이 도움이 될 수 있다는 평가다. 이는 인수 경쟁 강도를 완화함으로써 원매자들의 제안가격을 떨어뜨리는 효과를 거둘 수 있기 때문이다.

우선매수권 행사 가격을 낮추는 방안은 F&F가 테일러메이드 경영권을 가장 적은 비용으로 확보할 수 있는 카드로 파악된다. 펀드 만기 이후 가능한 현물분배는 실현 가능성 자체가 낮고 선순위 투자금 상환에 많은 재원이 필요하다는 문제가 있다.

센트로이드는 테일러메이드 인수에 인수금융(1조원), 중순위 메자닌펀드(4715억원), 후순위 에퀴티펀드(6192억원)를 각각 활용했다. F&F는 이 가운데 중순위 메자닌펀드에 2000억원, 후순위 에퀴티펀드에 3580억원을 투입했다. 후순위 에퀴티펀드 지분율은 57.8%다.

메자닌펀드 이자 상환까지 고려한다면 현물분배시 선행돼야 하는 선순위 투자금 상환에만 1조원 중반대 금액이 필요할 것으로 추산된다. 투자금 상환을 F&F가 주도한다고 가정하면 기존 투자금 5580억원에 더해 총 2조원 초반대 금액을 투입하고 테일러메이드 지분 57.8%를 확보하는 셈이 된다.

이는 결국 최근 거론되는 테일러메이드 시장 가치로 우선매수권을 행사하는 것과 크게 다르지 않은 결과가 된다. 테일러메이드 지분 100% 가치는 최대 5조원 수준으로 거론되고 있다.