이 기사는 2025년 04월 16일 14시58분 thebell에 표출된 기사입니다

OCI홀딩스가 OCI의 지분 취득 과정에서 현물출자한 5개 계열사 지분 가치가 하락하면서 감액배당에 나서는 OCI의 부담이 커질 수 있게 됐다. 감액배당은 자본을 투자자에게 다시 돌려준다는 개념이다. 그러나 OCI가 OCI홀딩스에게 받은 자본(현물)의 크기가 감액배당액보다 작아질 수 있다.

OCI가 OCI홀딩스로부터 자산을 넘겨받는 대가로 신주를 발행했고, 또 그 주식을 기반으로 감액배당까지 준비하면서 OCI홀딩스는 큰 부가가치를 거둘 수 있게 됐다. OCI홀딩스는 큰 금액을 투입하지 않고도 OCI의 지배력을 높이고 투자금도 회수하는 일석이조 효과를 본 것으로 평가된다. 반면 OCI는 자본금이 작아지는 부담을 안게 된다.

◇현물가치 하락에도 그대로 유증 진행한 OCI

2023년 5월 인적 분할 후 지주회사로 올라선 OCI홀딩스는 이후 OCI 지배력 강화를 위해 보유하고 있던 계열사들을 활용해 OCI 지분을 확보했다. 비상장 계열사 지분을 현물출자 방식으로 OCI에 넘기고 대신 OCI 지분을 받았다.

우선 OCI홀딩스는 2023년 9월 22일 현물출자 및 공개매수 방식을 통해 OCI 지분율 33.25% 확보하며 지주회사 요건을 갖췄다. OCI홀딩스가 보유한 계열사 주식을 OCI에 이전하는 대가로 OCI 지분을 취득하는 방식이었다.

OCI홀딩스는 2023년 10월 26일 OCI가 발표한 현물출자 및 제3자 배정 유상증자에 참여하기로 했다. OCI는 액면가 5000원의 보통주를 10만6400원에 유증하기로 했다. 유증 구조는 OCI가 보통주 155만3806주를 OCI홀딩스를 상대로 제3자 발행하는 것이었다.

유증 규모는 총 약 1653억원이었다. 유증에 참여한 OCI홀딩스는 계열사 5곳의 지분을 넘기는 현물출자를 통해 대금을 납입했다. OCI홀딩스가 현물출자하기로 한 계열사는 총 5곳이다. OCI China, OCI Japan, 오씨아니드림, Philko, 피앤오케미칼 등이다.

최초 OCI홀딩스와 OCI가 책정한 5개 계열사 가치는 장부가 기준 총 1653억원이었다. 세부적으로 OCI China 1164억원, OCI Japan 23억원, 오씨아니드림 34억원, Philko 22억원, 피앤오케미칼 411억원 등이었다.


그러나 실제 OCI가 OCI홀딩스로부터 5개 계열사 지분을 넘겨 받았을 때의 가치는 크게 저하됐다. 간주취득일인 2024년 1월 31일 기준 OCI가 계상한 장부가는 OCI China 1085억원, OCI Japan 20억원, 오씨아니드림 30억원, Philko 19억원, 피앤오케미칼 286억원 등 총 1440억원으로 줄었다.

각 계열사별 가치 하락률은 기준 OCI China 6.73%, OCI Japan 12.87%, 오씨아니드림 12.88%, Philko 12.87%, 피앤오케미칼 30.29%를 각각 기록했다. 전체적으로 12.88% 가량 장부가와 실제 취득가 사이 차이가 발생했다.

그러나 OCI는 별다른 조치 없이 예정대로 신주 155만3806주를 OCI홀딩스를 대상으로 발행했다. 이에 따라 실제 OCI의 유증 신주 발행가는 기존 10만6400원에서 9만2700원으로 12.88% 가량 하락했다.

현물출자 방식의 제3자배정 유증에서 현물의 가치가 감소하면 그만큼 발행 주식수를 줄이거나 가치가 감소한 만큼의 금전 및 현물을 추가로 납입해야 한다. 그러나 OCI홀딩스는 OCI에 추가로 자금 및 현물을 출자하지 않았다.

결국 OCI홀딩스는 기존 계획대로 OCI지분 155만3806억원을 추가로 취득했다. 계획대로 OCI홀딩스는 OCI 지분을 기본 33.2%에서 유증 후 44.97%로 11.7% 포인트 가량 높였다. 반면 OCI는 유입되는 자본금 및 주식발행초과금을 기존 예정액(현물 장부가)이 1653억원에서 1440억원으로 줄었다.


◇지분가치 하락 중…감액 1000억보다 작을 수도

문제는 여기서 끝나지 않았다. OCI가 OCI홀딩스로부터 5개 계열사 지분을 넘겨받은 직후부터 가치가 지속적으로 하락하고 있다. 2024년 1월 약 1440억원 상당의 가치로 평가됐던 5개 계열사 지분은 2024년 말 약 1224억원으로 줄었다.

세부적으로 OCI China 923억원, OCI Japan 20억원, 오씨아니드림 30억원, Philko 19억원, 피앤오케미칼 232억원을 각각 기록했다. 취득 시점 대비 가치 하락률은 OCI China 20.66%, OCI Japan12.87%, 오씨아니드림 12.88%, Philko 12.87%, 피앤오케미칼 43.39%로 각각 집계됐다

또 OCI는 지난해 말 기준 OCI China 162억원, 피앤오케미칼 54억원을 각각 손상인식했다. 취득 이후 계속해 가치 더 떨어졌고 해당 법인에서 손상도 발생했다. 결과적으로 현재 OCI가 보유한 5개 계열사 지분 가치는 1067억원으로 감소했다.

OCI는 지난달 정기 주주총회에서 1000억원 규모의 자본준비금을 감액해 이익잉여금으로 전환했다. 이 재원으로 배당을 펼치면 비과세가 적용되는 만큼 주주 입장에선 투자금 회수에 긍정적이다.

특히 OCI홀딩스는 지분율에 따라 450억원 가량을 비과세로 배당 받을 수 있을 전망이다. 과거 OCI 지분 11.73%를 늘리는데 군소 계열사 지분을 현물출자한 뒤 이를 현금으로 돌여받을 수 있는 길이 열렸다.

반면 OCI로선 자본 유출에 따른 재무 부담이 가중될 것으로 평가된다. 특히 OCI홀딩스를 대상으로 한 유증에서 1653억원의 가치를 부여해 인수한 5개 계열사의 가치가 하락해 현재 약 1067억원으로 줄어든 상황에서 오히려 1000억원을 다시 자본에서 덜어내 배당재원으로 묶어놓은데 따른 부담이 클 전망이다.