이 기사는 2025년 04월 14일 15시58분 thebell에 표출된 기사입니다

OCI홀딩스가 OCI 지분 확보를 위해 투자했던 현물자산 중 대다수를 현금화해 회수할 수 있는 길을 텄다. OCI가 자본준비금 1000억원을 감액하기로 하면서다. 향후 OCI가 이 재원을 바탕으로 배당에 나서면 OCI홀딩스는 1년 6개월여 만에 450억원 가량을 돌려받게 된다.

특히 감액배당은 비과세가 적용되는 만큼 OCI홀딩스는 세금 손실 없이 투자금을 회수할 수 있다. 결과적으로 OCI홀딩스가 OCI 지분을 14.11% 가량 늘리는데 투입한 투자원금은 크게 줄어들 것으로 평가된다.

◇자본준비금 1000억 감액한 OCI

OCI는 지난달 25일 정기 주주총회에서 ‘제2호 의안 자본준비금의 이익잉여금 전입의 건’을 원안대로 승인했다. 이에 따라 자본준비금 1000억원을 이익잉여금으로 전환했다. OCI는 향후 이 자금을 바탕으로 현금배당할 예정이다.

지난해 말 별도 기준 OCI의 자본잉여금은 약 9650억원으로 집계됐다. 이는 전액 주식발행초과금으로 OCI의 상장 및 유상증자 등 과정에서 액면가를 초과한 금액만큼을 별도 계상한 금액이다. OCI의 주식 액면가는 5000원이고 발행주식총수(보통주)는 895만2495주다.

상법 제461조의2에선 자본금의 1.5배를 초과하는 주식발행초과금에 대해선 감액을 허용하고 있다. OCI의 자본금은 총 약 448억원이다. 1.5배에 해당하는 금액은 약 672억원으로 OCI는 9650억원에서 672억원을 제한 8978억원을 감액할 수 있었다. 이번에 OCI가 감액한 준비금은 1000억원으로 감액할 수 있는 재원의 11.14% 수준이다.


OCI가 자본잉여금을 감액한 것은 현재 배당재원이 부족하기 때문이다. 지난해 말 OCI의 이익잉여금은 949억원으로 집계됐다. 이번에 1000억원이 유입되면서 배당재원은 1949억원으로 늘어났다.

이번에 마련된 재원을 바탕으로 향후 OCI는 주주들에 배당을 할 것으로 전망된다. 특히 감액배당 특성상 비과세가 적용되는 만큼 주주들은 배당세를 내지 않아도 된다. 1000억원 모두 주주들의 몫으로 돌아갈 전망이다.

OCI는 OCI홀딩스가 최대주주로 지분 44.97%를 보유하고 있다. 이어 이우현 회장 일가 등 특수관계자 8명이 추가로 지분 2.0%를 보유 중이다. 이번에 감액한 1000억원이 배당되면 이 회장 일가 등 특수관계자는 총 약 470억원의 현금을 손에 쥘수 있게 된다.

OCI 관계자는 “아직 구체적인 배당 규모와 일정 등에 대해선 계획된 바가 없다”며 “이익잉여금 기반 일반 현금배당의 경우 2023년 148억원, 2024년 197억원 등 규모로 실행했다”고 말했다.

◇OCI 지분 14.11% 늘리는데…투자 최소화한 OCI홀딩스

이번 OCI의 자본준비금 감액은 OCI홀딩스 입장에선 꽃놀이패로 평가된다. 2023년 추진된 OCI홀딩스 중심의 지주회사 체제 출범과 지배구조 강화에 투입된 재원(현물출자) 대다수를 현금화해 회수할 수 있는 길이 열렸기 때문이다.

OCI그룹은 2023년 5월 1일을 분할기일로 기존 OCI를 인적분할해 존속법인 OCI홀딩스와 OCI를 각각 설립했다. 2023년 5월 2일 OCI의 설립등기를 마쳤고 5월 30일 OCI를 재상장했다.

인적 분할 후 지주회사로 올라선 OCI홀딩스는 이후 OCI 지배력 확보를 위해 보유하고 있던 계열사들을 활용해 OCI 지분을 확보했다. 계열사 지분을 현물출자 방식으로 OCI에 넘기고 대신 OCI 지분을 받았다.

우선 OCI홀딩스는 2023년 9월 22일 현물출자 및 공개매수 방식을 통해 OCI 지분율 33.25% 확보하며 지주회사 요건을 갖췄다. OCI홀딩스가 보유한 계열사 주식을 OCI에 이전하는 대가로 OCI 지분을 취득하는 방식이었다.

이후 OCI홀딩스는 2023년 10월 26일 현물출자 및 제3자 배정 유상증자를 통해 OCI 지분율을 47.36%로 끌어올렸다. 앞선 지분 취득과 마찬가지로 OCI홀딩스는 보유한 5개 계열사를 현물출자하는 방식으로 OCI 유증에 참여해 지분을 확보했다.
OCI는 유증 당시 액면가 5000원의 보통주를 10만6400원으로 책정됐다. 유증 구조는 OCI가 보통주 155만3806주를 OCI홀딩스를 상대로 제3자 유증하는 것이었다. 대신 OCI홀딩스는 계열사 5곳의 지분 가치를 총 1653억원으로 평가해 OCI에 현물출자했다.

유증 결과 OCI홀딩스에서 투입한 유증대금(현물출자) 중 약 78억원은 자본금으로, 약 1576억원은 주식발행초과금으로 각각 계상됐다. 이번에 OCI가 1000억원의 자본준비금을 감액하면서 1576억원 중 대다수가 회수될 전망이다. OCI가 주식발행초과금에서 1000억원을 감액한 것이기 때문이다.

결과적으로 OCI홀딩스는 약 1년 6개월여 만에 투자금의 대부분을 회수할 수 있게 됐다. 특히 매각이 불가한 비주력 계열사의 지분을 현물출자 방식으로 활용해 OCI의 지배력을 높이고, 이후 OCI로부터 비과세 배당을 받으며 현금화에도 성공했다는 점에서 일석이조의 효과를 본 것으로 평가된다.