이 기사는 2012년 05월 10일 11:10 thebell 에 표출된 기사입니다.

시멘트업계 1위 쌍용양회가 상환 의무를 갖고 있는 1000억원대 풋옵션이 올해 만기가 도래하는 것으로 나타났다. 2009년 이후 계열사 지분 매각 당시 설정해 주었던 옵션들이다. 쌍용양회의 자산 규모로 커버가 가능하지만, '재무구조 개선을 위한 거래'라는 당초 취지는 살리지 못한채 결국 차환 발행으로 이들 옵션을 해소해야 할 것으로 보인다.

10일 관련업계에 따르면 쌍용양회는 금융위기 이후 재무구조 개선과 유동성 선(先)확보 차원에서 쌍용해운, 쌍용레미콘, 쌍용자원개발 등 계열사 지분을 경영권에 영향을 주지 않는 선에서 자산담보부대출(ABL) 방식으로 대거 매각했고, 이들 대출에 걸려있는 옵션이 올해 속속 행사될 예정이다.


먼저 쌍용양회는 2009년 6월 쌍용해운 지분(30%)을 400억원을 받고 대성인베스에 매각했다. 대성인베스는 지분 인수를 위한 유한회사로 일종의 특수목적회사(SPC)다. 솔로몬저축은행 등 4개 저축은행이 대주단으로 참여했다.

쌍용양회는 당시 상각전영업이익(EBITDA)이 150억원이 넘지 않는다거나 기업공개(IPO)가 안될 경우 지분을 되사준다는 풋옵션을 대주단에게 부여했다. 쌍용해운의 영업이익이 지난 2년간 연간 베이스로 150억원을 넘지 않았고 아직 IPO 가능성이 없다는 점에서 옵션은 행사될 가능성이 크다.

같은해 매각한 쌍용레미콘 지분(45%) 역시 옵션이 붙어있다. 유한회사인 JR인더스에 350억원을 받고 매각했다. 대주단은 현대스위스저축은행 등 4개 저축은행이다. '질권실행권'이 옵션으로 설정돼 있고, 이 옵션이 행사되지 않더라도 올해 ABL 대출 만기가 도래하는 것으로 파악된다.

이들 외에도 쌍용양회는 추가로 쌍용해운 지분(20%)을 비슷한 방식으로 매각했고 2010년말에는 쌍용자원개발 지분(42%)을 사모투자전문회사(PEF)에 매각한 바 있다. 훨씬 앞서 2008년에는 쌍용기초소재 지분을 인수하면서 공동인수 회사에 풋옵션을 부여하기도 했다.

쌍용양회가 이처럼 경영권에 영향을 주지 않는 선에서 계열사 지분을 대거 매각했던 이유는 회사의 재무 사정이 어려워서라기보다 유동성을 미리 확보해 놓자는 차원이었다. 회사측 관계자는 "쌍용은 외환위기를 겪으며 '유동성 위기 트라우마'를 가지고 있다"며 "혹시나 유동성이 부족해질 가능성을 미리 대비해 필요없는 주식을 매각하는게 어떨까라는 생각에서 매각을 했던 것"이라고 밝혔다.

그러나 대부분의 매각 목적물이 경영권이 없는 단순 지분 매각이어서 트루세일(진성거래)로 이어지지 않았다. ABL 방식을 활용했다. 하지만 이는 매각이라기보다 대출에 더 가깝다. 대출 회사는 연 13% 전후의 고율의 이자를 요구했고 쌍용양회는 이런 요구를 풋옵션에 반영해 줘야 했다.

당시 부여했던 풋옵션의 만기가 올해 대거 돌아오는 것이다. 쌍용기초소재와 한국기초소재 지분의 경우 공동 인수자에게 풋옵션을 부여했는데, 이런 옵션은 작년에 이미 행사돼 해소됐다. 하지만 나머지 매각 지분에 걸려있는 풋옵션의 만기는 올해가 대부분 만기다. 이미 2009년 12월 매각했던 쌍용해운 지분(15%)은 올해 1월 옵션이 행사된 것으로 알려졌다.

원리금 규모는 약 1000억원대다. 회사측 같은 관계자는 "아직 옵션이 행사되지 않은 것으로 알고 있다"며 "올해 만기가 돌아와 이들을 상환할 예정"이라고 말했다.

옵션 해소 부담은 쌍용양회의 자산 규모로 봐서 재무에 큰 영향을 주지 않는다. 다만 당초 쌍용양회가 "재무구조개선을 위해 매각하는 것"이라고 설명했던 취지를 살리지 못하게 됐다. 대출을 통해 유동성을 확보한 것이고 이를 다시 대출 또는 회사채 발행을 통해 차환하는 것이기 때문이다.

금융감독원은 올해 초 쌍용양회의 이런 매각 거래를 '매각' 거래가 아닌 '차입' 거래로 회계처리토록 지도했다. 쌍용양회는 풋옵션이 걸려있는 모든 거래를 차입 거래로 바꿔 수정 회계 처리한 바 있다.