이 기사는 2012년 10월 17일 16시58분 thebell에 표출된 기사입니다

이랜드그룹과 기업구조조정부동산투자회사(CR리츠) 간에 이뤄진 부동산 매매거래가 트루세일(진성매각) 요건을 갖췄는지에 대해 논란이 제기되고 있다. CR리츠 영업인가 조건인 회계상 매각처리가 이뤄졌는지가 논란의 핵심이다.

이랜드그룹의 계열사인 이랜드리테일과 이랜드(2011년 이랜드월드와 합병)는 지난 2009년 보유 자산인 뉴코아강남점과 가산동 사옥을 CR리츠에 각각 처분했다. 이 과정에서 모기업인 이랜드월드는 매각 부동산을 재매입(콜옵션) 할 수 있는 권한을 확보한다. 최초 매각대금과 같은 가격에 5년 내 되살 수 있는 조건이다.

이랜드리테일과 이랜드는 자산 처분 후 개별재무제표에 매각거래로 인식했다. 그러나 그룹의 연결재무제표에는 두 회사가 금융회사로부터 담보차입 한 것으로 보고 부채로 잡혔다. 모회사인 이랜드월드가 콜옵션과 임차보증, 염가매수 등을 약정하면서 매각거래가 아닌 것으로 본 것이다.

결국 자회사의 부동산 처분에도 불구 그룹 재무제표에는 부채가 그대로 남게 됐다. 소유권을 넘겼으나 실질은 CR리츠로부터 보유 부동산을 담보로 자금을 조달한 셈이다.

문제는 담보차입거래가 CR리츠의 영업인가 조건과 상충된다는 점이다. 기업이 CR리츠에 부동산을 넘길 경우 매각대금의 절반 이상을 부채를 상환하는데 써야 한다. 이는 기업의 재무구조개선 지원을 목적으로 하는 CR리츠 도입 취지를 반영한 것이다. CR리츠는 일반리츠와 달리 1인당 주식소유 한도에 제한이 없고, 현물출자가 가능하다. 법인세 등의 세제혜택도 주어진다.

CR리츠가 영업활동을 하기 위해서는 법률상 소유권 이전과 회계상 매각거래 요건을 충족해야 한다. 이랜드리테일과 이랜드의 경우 개별재무제표에서는 룰을 지켰으나 연결기준으로 따지면 위반한 셈이 된다. 매각대금을 차입으로 인식하면서 재무구조개선이라는 CR리츠 본래의 취지가 퇴색됐다.

주무부서인 국토해양부는 외부 자문기관의 검토의견서를 반영해 트루세일에 부합한 것으로 판단했다는 원론적인 입장이다. 거래 당사자인 이랜드리테일과 이랜드의 입장에서 자산을 처분한 것이므로 매각거래로 봐야 한다는 것이다. 자회사 매각 부동산에 대해 콜옵션을 보유한 이랜드월드를 매도인(이랜드리테일·이랜드)의 연결 실체가 아닌 제3자로 본 것으로 풀이된다.

하지만 연결 기준 차입인식에도 불구 관계사 간 부동산 거래를 트루세일로 인정하는 것은 무리가 있다고 보는 지적이 많다. 실제로 이랜드월드는 지난해 이랜드를 흡수합병한 뒤 개별재무제표에 가산동 사옥 매각대금을 담보차입으로 인식했다. 불완전 구조의 CR리츠 영업인가로 소유권이 넘어간 자산이 회계장부에 매각 처리 되지 않고, 담보차입으로 계상되는 결과를 초래했다.

이는 CR리츠 투자자인 주주들의 의사결정과 관계없이 리츠의 존속에 영향을 미치는 중대한 변수가 발생한 것으로 볼 수 있다. 이랜드의 가산동 사옥을 매입한 CR리츠, 행복케이알제3호의 주요주주로는 '행복파트너스'가 등재돼 있다.

국토부 관계자는 "합병 등 거래 관계자의 주요한 경영사항 변동으로 인한 리츠의 존속 여부를 판단하기 위해서는 법률적인 추가 검토가 필요하다"며 "투자자 보호 측면에서 당장 영업활동을 제한하는 데는 현실적으로 어려움이 있다"고 전했다.