이 기사는 2013년 02월 27일 15시38분 thebell에 표출된 기사입니다

LG생활건강(이하 'LG생건')의 자회사 해태음료와 다이아몬드샘물이 합병된다. 해태음료와 다이아몬드샘물은 모두 LG생건의 100% 자회사로, 인수합병(M&A)을 통해 2009년과 2011년에 각각 편입됐다. LG생건은 지난해 코카콜라보틀링과 해태음료의 생산설비와 영업망, 영업인력들을 통합하며 경영 효율성을 도모한 바 있다. 이번 합병 역시 효율성을 극대화시키는 조치의 연장선상에 있다는 설명이다.

그런데 한가지 눈에 띄는 게 있다. 해태음료와 다이아몬드샘물의 합병비율이 무려 1대 751.42다. 다이아몬드샘물 한 주당 해태음료의 주식 751.42주를 교부한다는 설명이다. 언뜻 보기에 해태음료의 주당가치가 다이아몬드샘물 주당가치의 1/751밖에 되지 않아보인다. 물론 수치만 놓고 보자면 틀린 말은 아니다.

일반적으로 비상장주식은 상속세 및 증여세법(이하 '상증법')의 규정에 따라 평가된다. 상증법에 따르면 비상장주식의 평가는 최근 3년간의 순손익가치와 순자산가치를 각각 3배와 2배 가중해 평균한 가액으로 평가한다. 쉽게말해 3년간 얼마나 장사를 잘했는지, 부채를 제외한 순수한 자산은 얼마나 가치가 있는지를 반영한다는 의미다.

그렇다면 해태음료의 가치가 실제로 다이아몬드샘물보다 현저하게 떨어지는 걸까.

2011년 기준으로 부채를 제외한 자본의 총계만 놓고 보더라도 해태음료(785억 원)가 다이아몬드샘물(106억 원)보다 7배 가량 많다. 인수 직후 LG생활건강은 해태음료의 유상증자에 2차례 참여하며 1150억 원을 지원했고, 인수 이전 6300%에 이르던 부채비율은 2011년 178%로 급감됐다. 최근에는 무상감자를 통한 재무 안정성 도모에 나섰다.

물론 다이아몬드샘물의 경우 부채비율도 44%에 불과한데다 꾸준한 실적을 보이고 있어 비교적 안정적이라는 평이다. 2011년에도 연매출 50억 원에 순이익 5억 원을 기록했다. 인수후 매출이 성장하고는 있으나 여전히 순손실을 기록하는 해태음료와는 사뭇 다른 모습이다.

그러나 신용평가사의 한 관계자는 "해태음료가 재무적인 취약점이 있었던 것은 사실이지만 단순히 합병비율을 놓고 해태음료의 자산가치를 평가절하할 수 없다"며 "전체적으로 다이아몬드샘물의 재무상황이 나아보이기는 하지만 실제로 질적인 측면의 영업이익 등 종합적으로 평가했을 때 단순 비율을 역으로 적용해 판단할 순 없다"고 설명했다.

그렇다면 보기드문 합병비율이 나온 이유는 무엇일까. 비상장사인 양사의 주식수가 현격하게 차이가 난다는게 가장 큰 이유다.

LG생활건강 관계자는 "해태음료에 비해 다이아몬드 주식수가 한참 적다"며 "상대적으로 주당 가치가 높게 보이는 것"이라고 설명했다.

해태음료의 주식수는 무상감자전 3483만 8000주였다. 약 50%를 무상소각한 이후 남게되는 주식은 1602만 5480주이다. 그에 반해 다이아몬드샘물의 주식은 2000주밖에 되지 않는다. 약 8000배 가량 차이가나기 때문에 합병신주 발행시 다이아몬드샘물 한 주당 배정되는 해태음료의 주식수가 많아지는 셈이다.