이 기사는 2013년 05월 09일 14시27분 thebell에 표출된 기사입니다

'견제받지 않는 절대권력.' 삼성생명의 기업 지배구조를 요약하는 말이다.

박근희 대표이사 부회장은 이사회 산하 지속가능경영위원회 위원장, 리스크관리위원회 위원장, 사외이사후보추천위원회 위원장을 겸직하고 있다. 평가보상위원회와 감사위원회, 내부거래위원회 위원장만 사외이사가 맡고 있다.

삼성생명의 지속가능경영위원회는 이사회가 위임한 사항이나 일상 경영사항을 심의, 의결하는 기구다. 인사규정 개정이나 경영계획을 확정하는 등 회사의 일상적인 업무집행에 관한 기구라 최고경영자(CEO)가 위원장을 맡는 것은 전혀 문제가 되지 않는다. 지속가능경영위원회 구성도 사내이사 3인으로만 돼 있다.


박 부회장은 리스크관리위원회 위원장도 맡고 있다. 업무를 총괄하는 CEO가 리스크관리까지 챙기는 것은 당연한 일이다. 문제는 영업실적을 통해 성과평가를 받는 CEO가 리스크관리위원장을 겸직할 경우 이해상충의 소지가 있다는 점이다. 그나마 2011년까지 사외이사보다 사내이사가 많았던 것에서 사내이사 2인, 사외이사 2인으로 단순 균형을 맞췄을 뿐이다.


여기에 더해 박 부회장은 이사회 조직까지 장악하고 있다. 사외이사 추천에서부터 평가보상까지 통제가능해 이사회의 견제 기능을 기대하기 어렵다.

박 부회장은 이사회의 절반 이상을 차지하는 사외이사 후보를 추천하는 사외이사후보추천위원회(이하 '사추위') 위원장이다. 2011년 6월 대표이사로 선임되면서 사추위 위원장에 선임됐고, 현재 사외이사의 절반 이상을 직접 추천했다. 류근옥 사외이사, 김정동 사외이사, 김정관 사외이사가 박 부회장이 추천한 이사들이다. 나머지 2명의 사외이사도 박 부회장과 직접적인 인연을 맺고 있다. 이사회 의장인 박봉흠 사외이사는 박 부회장과 함께 주주총회에서 이사로 선출됐다.


CEO와 사외이사 간의 긴밀한 관계는 평가보상으로 이어진다. 삼성생명의 평가보상위원회(이하 '평보위')는 주요 경영진에 대한 성과보상 결정은 물론이고 사외이사 평가기준도 정한다. 박 부회장은 작년 6월까지 평보위 위원장을 지냈다. 박 부회장 후임인 이종남 사외이사는 2011년 박 부회장과 함께 평보위 위원으로 활동한 인연을 갖고 있다. 특히 이종남 사외이사를 추천한 인물이 곽상용 부사장이라는 점에서, 경영진과의 관계를 짐작할 수 있다. 이종남 사외이사는 옛 재정경제부 시절 곽 부사장의 상사였다.


삼성생명 이사회를 구성하는 사외이사 5명 가운데 3명은 박 부회장이 직접 뽑았고, 나머지 2명은 직간접적인 연결고리로 엮여 있다. 삼성생명 이사회가 사내이사 4인, 사외이사 5인으로 구성된 상황에서 사외이사가 경영진을 견제하고 감독할 수 있을지 의문이 드는 대목이다. 결국 삼성생명의 지배구조는 형식적으로는 견제와 균형을 갖췄지만, 사실상 견제받지 않는 CEO가 절대권력을 행사하는 것으로 평가할 수 있다.