이 기사는 2014년 05월 30일 17:09 thebell 에 표출된 기사입니다.

이랜드리테일이 3000억 원 규모의 전환상환우선주(RCPS)를 발행하면서 투자자와 최종 계약조항(커버넌트) 협상을 마무리했다.

투자자들은 이랜드의 공격적인 인수합병(M&A)과 잦은 계열사 지원으로 재무구조가 갑작스럽게 악화되는 것을 우려해 왔다. 이 때문에 상각전영업이익(EBITDA)을 일정 수준 이상 달성하도록 하고, 차입금이 과도하게 증가하지 않도록 하는 등 상환 능력이 크게 악화되지 않도록 하는 내용의 커버넌트를 설정했다.

◇ 커버넌트 협상 완료…3년간 EBITDA 5700억 달성·차입금 증가폭 제한

30일 투자은행(IB) 업계에 따르면 이랜드리테일은 최근 RCPS 투자를 검토하는 투자자들과 세부적인 커버넌트 협상을 완료했다. 커버넌트는 투자자들의 우려를 반영해 만들어졌다. 이랜드리테일은 투자자들로부터 대형 M&A나 계열사 지원 등에 따라 재무상태 변동성이 심하다는 평가를 받고 있다.

RCPS 상환확실성 평가 용역을 담당했던 한국기업평가에 따르면 이랜드리테일의 순차입금은 2010년과 2011년 1조 원 수준에서 2012년 1조 1500억 원, 2013년에는 1조 8261억 원으로 빠르게 증가했다. 부채비율도 2010년 415%에서 2011년 245%로 크게 줄었으나, 2012년에 262%로 늘고, 2013년에는 다시 300%를 넘겼다.


투자자의 우려를 감안해 이랜드리테일은 2014년~2016년까지 3년간 EBITDA를 5700억 원(연 1900억 원) 이상 달성하겠다고 약속했다. 이를 달성하지 못하면 연 1%(3년간 3%)의 배당을 추가로 지급해야 한다.

RCPS를 발행한 기업은 EBTDA 금액 내에서 배당을 지급해야 한다. 이익 규모가 급감하거나 적자로 돌아서면 배당을 할 수 없다. 투자자 입장에서 배당 확실성을 높이려면 EBITDA가 일정 수준이상 유지돼야 한다.

이랜드리테일은 또 매년 EBITDA 증가분의 3배 이상 차입금을 늘리지 않기로 약정했다. 부채비율 기준으로 대략 200%를 넘기지 않는다는 조건이다. 어길 경우 연 1%의 배당을 추가로 지급해야 한다. IB업계 관계자는 "차입금과 부채비율 등 재무 레버리지가 확대되는 것을 제한하려는 조치"라고 설명했다.

◇ 3년 전에 비해 조건 변경…우발채무 제한 요건 삭제

커버넌트는 이랜드리테일이 3년 전 2000억 원 규모의 RCPS를 발행할 때에 비해 다소 변경됐다.

2011년에 설정한 커버넌트는 EBITDA를 연 1300억 원 이상으로 유지하고, M&A나 계열사 지원 등 영업 이외의 지출로 인한 차입금이 건 별로 자기자본의 5%. 연간 자기자본의 20%를 넘지 않도록 하는 내용이 포함됐다. 계열사 지급보증 등으로 인한 우발채무도 자기자본의 일정 수준을 넘지 않도록 했다.


당시와 비교하면 이랜드리테일이 유지해야 되는 EBITDA가 연 1900억 원 수준으로 늘어났다. 조건이 강화된 것처럼 보이지만, RCPS 발행액이 3000억 원으로 늘어난 것을 고려하면 소폭 완화된 조건이다. 차입금 증가를 제약하는 조건은 EBITDA의 3배 이상 넘지 않도록 하는 조건으로 변경됐다.

하지만 우발채무를 일정 수준 이상으로 늘리지 못하도록 한 커버넌트는 없어졌다. 주관사단 관계자는 "이랜드 그룹에 대한 실사 과정에서 지급보증 등의 우발채무가 대부분 해소된 것으로 나타나 우발채무 조항은 넣지 않았다"고 설명했다.

주관사단 측은 추가로 커버넌트 조정을 하지 않겠다는 입장이다. 주관사단 관계자는 "대부분의 커버넌트 조건에 이랜드리테일과 투자자들이 합의를 한 상태"라며 "핵심 내용이 바뀌면 투자자들의 의사결정이 흔들릴 수 있기 때문에 추가적인 커버넌트 조정은 없을 것"이라고 말했다.