이 기사는 2015년 05월 15일 08:19 thebell 에 표출된 기사입니다.

코스닥상장사 비에스이홀딩스의 박진수 회장이 경영권을 포함한 지분 40%(보통주 528만 9000주)와 110억 원 규모에 달하는 전환사채(CB)의 매도청구권을 329억 원에 매각키로 했다. 인수자는 표면적으로 이희준씨 단독이지만 중동계 투자회사인 달라이스트브릿지인베스트먼트컴퍼니가 함께 경영에 참여하게 된다.

그러나 이희준씨가 변종 차입매수(LBO - Leveraged Buy Out) 방식을 이용해 비에스이홀딩스의 지분을 인수하면서 논란이 되고 있다. 차입매수는 인수 주체가 자기자본을 들이지 않고 피인수기업의 자산을 지렛대 삼아 인수자금을 조달하는 기법을 말하는데 국내에서는 LBO방식의 인수합병(M&A)을 사실상 금지하고 있다. 이희준씨는 법에서 금지하는 직접적인 LBO 방식을 이용하지는 않았지만 유사한 기법을 교묘하게 할용해 경영권을 확보했다.

지분을 매각한 박진수 회장도 회사의 차입자금을 이용해 주식을 대거 처분, 개인의 이익을 챙겼다는 지적에서 자유롭지 못하다.

비에스이홀딩스 박진수 회장은 지난달 16일 이희준씨와 최대주주변경을 수반하는 주식양수도계약을 체결했다. 박 회장 소유 지분 61.68%(815만 5920주) 가운데 40%를 주당 6239원에 넘기기로 했다.

박 회장은 바로 이틀 전(14일) 발행결정을 내린 370억 원 짜리 CB의 매도청구권 일부(최대 110억 원 규모)도 이희준씨에게 넘기기로 하고 계약금 10억 원을 받았다.

중도금 160억 원과 잔금 159억 원(6월 30일)을 차례로 수령하면 거래는 종료된다.

여기까지는 일반적인 M&A와 다를바 없었다. 하지만 이후 달라진다.

비에스이홀딩스는 CB로 조달한 370억 원 가운데 195억 원을 지난 4월 23일 매수자인 이희준씨에게 돌려줬다. 비상장기업 에이치엔티일렉트로닉스 주식 40%(22만 1887주)를 인수하는 대가다. 물론 비상장기업의 평가가 적정했는지는 알 수 없었다.

하루가 흐른 4월 24일 이희준씨는 이 자금을 활용해 박진수 회장에게 중도금 160억 원을 지불했다.

CB발행으로 조달한 비에스이홀딩스의 자금중 일부(195억 원)가 박진수 회장의 지분 매각대금이 된 것이다.

CB 발행 목적도 비에스이홀딩스 경영에 참여하려는 의도가 컸다. 실제로 CB 조달 자금중 52.8%가 박 회장의 경영권 매각을 지원하는 타법인증권 취득에 쓰였다. CB인수단도 이희준씨와 함께 경영권 참여하는 목적이었다. 케이만제도에 위치한 이스트브릿지아시안미드마켓 오퍼튜니티 펀드엘피(150억 원)는 투자이유를 경영권 확보라고 공시했다. 사우디아라비아 국적의 달라이스트브릿지인베스트먼트컴퍼니(100억 원)와 계열사 카와멜포트레이딩앤컨스트럭션컴퍼니(50억 원)도 마찬가지다. 70억 원을 투자한 국내 유경피에스지자산운용만이 투자목적이 '경영참여'가 아니다.

박진수 회장과 이희준씨의 거래는 비에스이홀딩스의 자산이 아닌 매수자인 이희준씨의 개인자산과 CB를 활용했기 때문에 일반적인 LBO로 볼 여지가 줄어든다. 법원에서도 LBO에 대한 다양한 판결을 내리고 있다. 하지만 비에스이홀딩스의 차입자금을 인수대금으로 이용했다는 점에서 LBO 논란에서 자유롭지 못한 상황이다.

더욱이 박진수 회장은 회사의 차입금을 이용해 개인의 이익을 챙겼다는 비난도 받고 있다.

중소형 법무법인의 변호사는 "비에스이홀딩스의 거래의 경우 직접적인 LBO 방식은 교묘하게 회피했지만 논란의 소지는 있어 보인다"며 "박진수 회장과 이희준씨가 경영권 매각과 인수라는 목적을 가지고 CB발행과 비상장사 인수를 한 부분은 도덕적으로도 문제의 소지가 있다"고 말했다.