이 기사는 2015년 12월 24일 10:15 thebell 에 표출된 기사입니다.

올해 메자닌 시장의 가장 큰 뉴스는 공모 분리형 신주인수권부사채(BW) 발행 허용이었다. 업계에서는 공모 메자닌 시장이 다시 살아날 것으로 기대했지만 결과는 만족스럽지 않았다. 사모 발행을 선호하는 발행사와 증권사의 영업 방식이 공모시장 활성화의 걸림돌로 작용했다.

다만 미국이 금리를 인상하고 한계기업이 늘어나면서 공모 메자닌 시장이 다시 활성화할 것이라는 기대감도 있다. BBB급 이하 기업들 중에서 1000억 원이 넘는 대규모 자금을 조달하기 위해 공모 BW를 활용하는 곳이 늘어날 것으로 보인다.

◇ 공모 분리형 BW 허용...공모 메자닌 시장은 여전히 부진

분리형 BW 발행이 금지된 것은 2013년 8월부터다. 기업들이 BW를 발행해 워런트만 떼내 대주주에게 되파는 방식으로 지분을 늘리는 '꼼수'를 써온 것을 사전에 차단하겠다는 취지였다. 분리형 BW 발행 금지로 2012년 9200억 원, 2013년 8440억 원의 발행 실적을 기록했던 공모 메자닌(교환사채 제외)은 지난해 3030억 원으로 급감했다. 특히 공모 BW 발행은 전무했다.

업계에서는 지속적으로 공모에 한해 분리형 BW 발행을 허용해 달라고 요구했다. 공모 분리형 BW는 대주주에게 워런트를 되파는 문제가 발생하지 않기 때문이다. 올해 8월 자본시장법 개정안이 통과되면서 공모에 한해 분리형 BW 발행이 다시 가능해졌다. 공모 메자닌 시장이 2012~2013년처럼 다시 활성화될 것이라는 기대감이 형성됐다.

분리형 BW 허용 이후에도 공모 메자닌 시장은 크게 살아나지 않았다. 24일까지 집계된 올해 공모 메자닌 발행 규모는 3970억 원이다. 지난해보다 1000억 원가량 늘었지만 발행 시장의 부진이 여전하다는 분석이다.

이는 발행사와 증권사 모두 사모 전환사채(CB) 발행을 선호하면서 나타난 현상으로 분석된다. 사모CB의 경우 전환에 대한 옵션만 되사 대주주가 지분을 늘리는 것이 가능했다. 하지만 공모 메자닌은 이것이 불가능하다. 투자자 모집이 어려운 메자닌 발행 기업들은 수요를 미리 파악할 수 있는 사모 발행을 선호한다.

증권사도 마찬가지다. 메자닌의 경우 증자와 달리 할인율을 적용할 수 없고 실권수수료도 존재하지 않아 증권사 입장에서는 증자보다 리스크가 높다. 사모의 경우 투자자를 미리 확보하기 때문에 실권에 대한 리스크도 낮출 수 있다.

업계 관계자는 "공모 분리형 BW 허용 이후 공모 메자닌 발행을 타진하는 경우가 늘었지만 생각만큼 발행이 활성화되지 않았다"며 "아직까지는 사모 발행의 장점을 따라가지 못하는 것으로 보인다"고 분석했다.


◇ 현대상선 BW 발행 성공...1000억원 이상 대규모 딜에 관심

올해 공모 분리형 BW가 허용되면서 나온 딜 중 가장 주목을 받았던 곳은 현대상선이다. 현대상선은 지난 8월 1300억 원의 BW를 발행할 계획이었다. 이후 남북간 경협이 진행되면서 주가가 8000원을 웃돌아 BW에 투자자들이 몰렸다. 현대상선은 1500억 원으로 BW를 증액 발행했다.

현대상선이 BW 발행에 성공한 이후 BBB~BB급 기업들 중에서 1000억 원 이상의 공모 메자닌을 발행을 고민하는 기업들이 늘어났다는 후문이다. 투자자 입장에서는 채권과 전환권을 같이 보유한 CB보다는 채권과 워런트를 분리할 수 있는 BW를 선호한다. BBB~BB급 기업의 경우 기관투자가 수요를 모으는 것이 쉽지 않아 BW로 일반투자자들을 끌어모아야 한다는 것이 전문가들의 분석이다.

금리 인상으로 A급 이하 기업들의 조달 비용이 늘어나고 한계기업들의 자금 조달이 어려워진 것도 공모 메자닌 시장에서는 호재다. 채권 시장에서 자금 조달이 원활하지 않은 기업들이 공모 메자닌 발행을 타진할 것으로 보인다.

중소형 증권사들은 300억 원 이하의 소규모 BW 딜에 집중하는 모습이다. 올해 아비스타와 파루는 각각 120억 원과 200억 원 규모의 BW를 발행했다. 하이투자증권과 골든브릿지증권이 두 딜의 주관을 맡았다. 내년 1월 발행 예정인 300억 원의 페이퍼코리아 BW는 유진투자증권이 주관한다.

업계 관계자는 "시장이 어려울수록 메자닌을 찾는 기업들이 많아진다"며 "내년에는 1000억 원 이상을 메자닌으로 조달하는 기업들이 늘어날 것으로 보인다"고 전망했다.