이 기사는 2016년 04월 06일 10시42분 thebell에 표출된 기사입니다

터키 최대 영화관 체인 사업자 마르스엔터테인먼트(이하 마르스엔터)의 새 주인이 된 CJ CGV가 총수익스왑(TRS: Total Return Swap) 방식의 인수구조를 설계해 재무적 투자자를 끌어들이기로 한 것으로 확인됐다. 인수 부담을 줄이기 위한 일환으로 풀이된다.

6일 IB업계에 따르면 이번 마르스엔터 인수에 참여하는 주체는 총 3개로 나뉜다. 우선 CJ CGV가 3000억 원 이상의 자체 자금으로 지분 100% 가운데 약 30% 가량을 가져간다.

재무적 투자자들도 함께 참여한다. 국내 사모투자펀드 운용사인 IMM PE가 1000억 원을 투자할 예정이며, 아직 알려지지 않은 또 다른 FI가 IMM PE와 비슷한 규모로 투자를 결정한 것으로 전해졌다.

주목할 점은 잔여 지분. CJ는 메리츠증권 등 국내 FI들을 마르스엔터의 잔여 지분 인수자로 합류시키면서 이들과 TRS 계약을 맺기로 했다. TRS 계약을 통해 조달할 것으로 예상되는 규모는 약 2500억 원에서 3000억 원 가량이다.

TRS는 지분(Equity)에 투자하는 방식이지만, 당사자간 약정을 통해 이행 당사자간에 미리 정한 이자를 정기적으로 지급해 주는 구조다. 겉으로는 TRS 투자자가 마르스엔터의 주식을 보유한 주주의 형태지만 CJ CGV에게는 사실상 인수금융과 다를 바 없다.

CJ CGV가 이 같은 구조를 설계한 배경은 재무비율 부담을 덜기 위한 의도로 보여진다. 자체 자금이 턱없이 부족한 상황에서 대출이나 회사채 발행 등을 통해 대규모 차입을 일으킬 경우 재무구조가 훼손될 수 있다는 점을 우려한 것으로 판단된다.

마르스엔터 인수를 위한 TRS 모집은 메리츠증권이 주관을 맡고 있는 것으로 알려졌으며, 상당수 금융기관에 투자 조건 등을 제안한 상태다.

TRS를 이용한 자본 조달은 그 동안 시장에서 종종 나타났던 거래 형태다. 롯데그룹의 경우 작년 KT렌탈을 인수하는 과정에서 TRS를 이용했다.

롯데그룹은 KT렌탈 인수로 인해 발생할 수 있는 간주취득세 문제를 회피하기 위해 전체 지분의 50%는 계열사를 동원해 인수했고, 나머지 50%는 대우증권과 신한금융투자를 통해 TRS 투자자 모집으로 채운 바 있다.