이 기사는 2016년 08월 11일 18:21 thebell 에 표출된 기사입니다.

화장품 제조사 카버코리아 인수에 나선 베인캐피탈·골드만삭스 컨소시엄(이하 컨소시엄)이 1% 이상 주식을 보유한 주주들의 지분도 함께 매입키로 결정했다. 당초 컨소시엄은 이상록 대표 지분 위주로 인수한다는 방침을 밝혔던 터라, 갑작스럽게 입장을 선회한 배경에 관심이 쏠린다.

◇이상록 대표 "지분 20% 무조건 남긴다" 변수로 등장

컨소시엄은 당초 이상록 대표가 보유하고 있는 지분 대부분과 동반매도권을 행사할 수 있 재무적투자자(FI)의 지분 일부를 포함해 50% 이상의 지배지분을 확보한다는 계획이었다.

투자업계(IB) 관계자는 "본래 컨소시엄은 카버코리아의 지분 50% 이상을 확보하면 된다는 입장일 뿐 소수 지분 인수에는 큰 관심이 없었다"며 "이 과정에서 태그얼롱(tag-along) 조항이 없는 소수 지분을 가진 투자자들이 엑시트 기회를 잡지못해 난감한 처지에 놓였던 것"이라고 설명했다.

카버코리아의 최대주주인 이상록 대표는 전체 지분의 60.17%를 보유했었다. 실상 대표가 보유한 지분을 전량 인수 한다면 소수 지분 인수는 '선택적'인 상황이었던 셈이다. 설령 태그얼롱이 붙은 지분만 가져간다해도 60~70% 이상은 손쉽게 확보할 수 있었다는 계산이다. 잔여 지분에 관심을 둘 이유가 없었다. 하지만 논의 과정에서 가장 큰 변수는 오너 이상록 대표의 '고집'이었던 것으로 보인다.

벤처 업계 관계자는 "이 대표가 20%의 지분을 절대 팔 수 없다는 입장을 고수하면서 기관 주주들이 보유한 지분이 관심사로 떠올랐다"며 "50% 이상, 혹은 특별 결의가 가능한 지분율인 67%를 확보하기 위해서 기관들과 접촉하다보니 소수 지분 대부분을 인수하게 된 것"이라고 설명했다.

이 과정에서 소수 지분을 보유하고 있던 주주들의 협상력이 올라갔고, IPO를 노리고 투자에 나섰던 기관 투자자들은 손해를 보지 않는 선에서 투자 지분을 매각할 수 있었다는 의미다.

회수에 성공한 기관 투자자는 미래에셋벤처와 대경창업투자 등 초기 투자사, 태그얼롱이 포함된 대주주 지분과 일반 보통주를 함께 보유했던 벤처캐피탈, 그리고 보통주 전환으로 동반매도권이 사라진 구주를 인수했던 벤처캐피탈 등 다양하게 구성됐다. 그 수만해도 20곳이 넘는다.

업계 관계자는 "대주주 지분은 약 7000억 원 기업가치로 매입이 이뤄졌으며, 태그얼롱을 제외한 나머지 지분은 10% 가량 할인된 6000억 원+@ 선의 가치가 적용됐다"고 덧붙였다.

◇ 컨소시엄, 소수지분 경영상 장애요인 등장 가능성...지분인수로 선회

일각에서는 컨소시엄측이 엑시트에 실패한 소액주주들이 향후 경영상 '걸림돌'이 될 수 있다는 점을 우려했다는 관측도 제기한다.

벤처캐피탈 등 대다수의 기관투자자들은 당초 카버코리아의 IPO를 예상하고 투자에 나섰다. IPO가 기정사실화되는 분위기에 힘입어 태그얼롱 조항이 없는 보통주를 인수하기도 했다는 후문이다.

벤처캐피탈 업계 관계자는 "인수합병(M&A)이 가시화되는 초기만해도 기관 투자자들은 엑시트 계획을 구상중이었다"며 "이후 컨소시엄이 이상록 대표 지분 중심의 인수 결정을 밝히자 회수 길이 막히게 된 투자자들은 난색을 표했고, 일부는 강력하게 항의하기도 했다"고 설명했다.

회수 기회가 사실상 사라지며 난처해진 투자자들이 향후 경영상 걸림돌로 작용할 가능성이 대두되는 상황이었던 셈이다.

실제 발행주식총수의 3% 이상을 보유한 주주는 주주제안권(상법 363조의 2-(1)항), 주주총회소집청구권(상법 366조), 집중투표청구권(상법 382조의 2-(1)항), 이사해임청구권(385조 2항), 회계장부열람권(상법 466조 1항), 업무, 재산상태검사청구권(상법 467조 1항)을 갖게 된다. 또한 1% 이상 지분을 보유한 주주는 회사에 대해 유지청구권(상법 402조), 대표소송제기권(상법403조)등을 행사할 수 있다.

법조계 관계자는 "상법상 소수 주주권은 다양한 형태로 보호된다"며 "컨소시엄측은 소수 주주의 권리행사나 시장에서의 평판 등 기타 사유를 의식하지 않을 수 없었을 것"이라고 설명했다.