이 기사는 2016년 11월 29일 18시12분 thebell에 표출된 기사입니다

삼성전자가 주주가치 제고 일환으로 거버넌스위원회를 신설키로 하면서 삼성물산에 이어 그룹 내 두 번째 거버넌스위원회가 탄생하게 됐다. 삼성전자와 삼성물산의 거버넌스위원회는 둘 다 헤지펀드 엘리엇매니지먼트(이하 엘리엇)의 개입으로 설립이 결정됐다는 공통점이 있지만 위원회 구성과 역할 등에서 차이를 보인다.

삼성전자는 29일 주주가치를 제고하기 위한 방안으로 이사회에 거버넌스위원회를 신설한다고 밝혔다. 거버넌스위원회는 기업지배구조와 관련해 주주와의 소통을 강화하는 기능을 맡게 된다.

삼성전자의 거버넌스위원회 설립으로 삼성은 삼성물산에 이어 두 번째로 거버넌스위원회를 운영하게 됐다. 삼성물산은 지난해 제일모직과의 합병을 거친 이후 삼성그룹에선 처음으로 거버넌스위원회를 설립해 '기업지배구조헌장'을 제정하는 등 주주권익을 개선하기 위한 방안 모색에 한창이다. 여기에 삼성전자도 위원회 설립을 결정하면서 그룹 핵심 계열사를 중심으로 거버넌스위원회가 확산되며 힘이 실리는 모양새다.

공교롭게도 삼성전자와 삼성물산은 모두 엘리엇의 공격이 도화선이 돼 거버넌스위원회 설립을 결정했다. 삼성물산은 지난해 제일모직과의 합병 추진 과정 중에 예상치 못하게 엘리엇의 공격을 받게 됐고, 지배구조 개선과 주주환원 등에 대한 압박이 커지며 적극적인 주주친화정책을 제시하게 됐다. 이 과정에서 배당 확대와 대규모 자사주 매입·소각 등의 주주환원정책과 함께 거버넌스위원회가 설치됐다.

삼성전자도 지난 10월 엘리엇의 '삼성전자 가치 증대를 위한 제안' 서신을 전달받은 이후 이사회 개선에 대한 직접적인 지적을 받기 시작했다. 엘리엇은 당시 제안을 통해 국제적 경영 이력을 보유한 최소 3인의 독립적 이사를 추가 선임하라고 주장했고, 삼성전자는 이후 3분기 경영실적 컨퍼런스콜을 통해 "11월 중으로 주주환원정책의 구체안을 밝힐 것"이라고 답했다. 그 구체안 중 하나가 바로 거버넌스위원회 설립이다.


하지만 거버넌스위원회 구성이나 운영 상에선 두 회사 간에 차이점도 발견된다. 인적 구성과 역할의 차이점은 향후 두 위원회에 대해 엇갈린 평가를 내놓을 수 있는 단초가 될 수 있다는 점에서 주목받고 있다.

우선 위원회 인력 구성에서 차이점이 돋보인다. 이번에 신설되는 삼성전자 거버넌스위원회는 글로벌기업 CEO를 역임한 신규 사외이사를 포함해 사외이사 전원(6명)으로 구성된다. 반면 삼성물산 거버넌스위원회는 장달중, 이종욱, 윤창현 등 3명의 사외이사와 외부전문가(정병석, 장지상, 이상승 위원) 3인으로 이뤄진다. 위원장은 장달중 사외이사가 맡고 있다.

인적 구성에서 보면 삼성물산의 위원회가 삼성전자의 신설 위원회보다 독립적으로 운영된다는 평가를 받을 수 있다. 삼성물산 위원회에는 3인의 외부전문가가 참여하기 때문이다. 삼성전자는 이미 이사회 구성원으로 참여하고 있는 사외이사 6인에게 위원회가 맡겨져 있는 것이나 다름 없어 상대적으로 지배구조 관련 이슈를 외부에 전달하는데 중립성이 떨어질 수 있다는 지적도 가능하다.

삼성전자의 거버넌스위원회는 삼성물산과 다르게 CSR위원회 역할을 겸한다는 점도 특징이다. 삼성물산은 사외이사 3명(이현수, 전성빈, 권재철)에 사내이사(김봉영) 1명이 섞인 CSR위원회를 따로 두고 있어, 거버넌스위원회 인력과 겹치지 않는다. 삼성전자의 거버넌스위원회가 삼성물산 위원회에 비해 다소 많은 역할을 소화해야 한다는 의미기도 하다.