이 기사는 2016년 12월 28일 18:43 thebell 에 표출된 기사입니다.

네오플럭스가 조성한 '마켓프론티어(Market-Frontier) 세컨더리펀드'를 기점으로 국내 세컨더리 시장에 구조적인 변화가 일어날 조짐이다.

이번 펀드는 출자자(LP)지분에 투자하는 세컨더리펀드다. 국내 출자자가 보유한 벤처펀드 지분을 매입한다는 정책 목적(결성총액의 25% 이상)을 갖고 있다. LP지분에 대한 거래를 활성화시켜 '출자→회수→재출자'로 이어지는 선순환 구조를 강화하려는 시도다.

국내 자본시장에서 LP지분 거래가 활성화되지 못한 배경에는 각종 펀드의 표준 규약이 자리를 잡고 있다. 가장 논란이 돼왔던 대목은 LP지분을 매각할 경우 출자자 전원(운용사 포함)의 동의가 필요하다는 조항이다. 매각 전 다른 출자자들이 우선매수권이 갖고 있는 점도 문제로 지적돼왔다.

LP지분 세컨더리펀드의 등장과 함께 이런 옛 제약도 서서히 자취를 감출 전망이다. 국내 주요 출자 기관이 세컨더리 시장 활성화에 나서고 있기 때문이다. 한국성장금융투자운용은 이번 세컨더리펀드를 계기로 표준 규약을 손질할 방침이다. 한국벤처투자와 한국산업은행도 역시 이런 큰 흐름에 동참하고 있다.

◇마켓프론티어 세컨더리펀드, GP 동의만으로 LP지분 매각 가능

한국성장금융은 앵커 출자자로 참여한 마켓프론티어 세컨더리펀드의 규약에서 'LP지분 매각시 출자자 전원의 동의가 필요하다'는 문구를 삭제했다. 대신 운용사(GP)의 동의만으로 LP지분을 매각할 수 있도록 적시했다. 다른 출자자가 반대하더라도 일부 출자자가 보유 지분을 회수할 수 있는 길이 열린 것이다.

이번 조치는 '일회성 이벤트'에 그치지 않는다. 한국성장금융측은 운용사 단독 동의 방식을 표준 규약으로 삼기로 결정했다. 앞으로 한국성장금융이 앵커 출자자로 나서는 펀드의 경우 출자자는 운용사 1곳의 동의를 구해 지분을 팔 수 있다.

한국성장금융이 출자자 전원 동의라는 엄격한 제한을 푼 것은 무엇보다 국내 세컨더리 시장에 활력을 주기 위해서다. 그동안 출자자는 보유 지분에 대해 매각을 시도할 엄두를 내지 못했다. 많게는 10여 곳에 달하는 출자자를 일일이 설득해야 했기 때문이다. 이제는 운용사만 매각 취지에 대해 납득하면 된다.

마켓프론티어 세컨더리펀드가 새 규약의 첫 사례가 된 것은 세컨더리 시장에 힘을 싣겠다는 '상징적 의미'로 이해된다. 사실 LP지분 세컨더리펀드는 다른 벤처펀드의 지분을 사들이는 주체다. 시장이 활성화되려면 거래의 주체가 아닌 대상 펀드의 지분 매매가 자유로워야 한다. 때문에 한국성장금융측에서 시장에 강한 메시지를 던지려고 이번 조치를 단행했다는 시각이다.

◇한국벤처투자·산업은행, '출자자 과반수 동의'로 표준 규약 수정

또다른 출자 기관인 한국벤처투자와 한국산업은행도 LP지분 거래에 대한 '제약 완화' 움직임에 동조하고 있다. 역시 국내 LP지분 세컨더리 시장을 키우기 위한 조치다.

본래 두 기관도 펀드의 출자자가 보유 지분을 매각하려면 나머지 출자자 전원의 동의가 필요했다. 하지만 한국벤처투자는 올해 하반기 들어 출자자 전원 동의를 과반수 동의로 완화하는 방향으로 표준 규약을 수정했다. 운용사 단독 동의는 아니지만 LP지분을 매각하려는 입장에서는 부담이 상당히 경감되는 조치다.

한국산업은행도 역시 출자자 전원 동의 방식에 제동을 걸었다. 내부 검토 끝에 표준 규약 상 출자자의 지분 매각을 일반 결의 사항으로 바꿨다. 일반 결의 사항의 경우 전체 출자자의 과반이 참석한 동시에 출석 출자자의 과반이 동의하면 된다.

정도의 차이는 있지만 국내 주요 출자 기관 사이에 제약 완화라는 공감대가 형성돼있는 것은 분명해 보인다. 앞으로도 세컨더리 시장에 힘을 주기 위한 조치들이 동시다발적으로 시행될 것으로 전망된다.

◇출자자 우선매수권의 향방…국민연금 참여 '미지수'

다만 아직 표준 규약에서 출자자 우선매수권을 삭제한 사례는 나오지 않고 있다. 출자자가 지분 매각을 시도할 경우 원매자에게 지분이 넘어가기 전 기존 출자자가 먼저 매수를 할 수 있는 약정이다. 출자자 전원 동의 방식과 함께 LP지분 거래를 가로막는 대표적인 제약으로 꼽힌다.

한국성장금융을 비롯한 출자 기관들은 출자자 우선매수권을 없애는 방안을 검토하고 있지만 내부에서도 의견이 분분하다. 우선매수권이라는 고유의 권리를 삭제하면 벤처펀드에 출자하려는 민간 자본이 줄어들 것을 우려하고 있다. 운용사가 펀드레이징에 나설 때 오히려 역풍을 맞을 수 있다는 지적이다.

한 출자 기관 관계자는 "출자자 우선매수권도 LP지분 거래의 발목을 잡고 있지만 삭제 조치까지는 시기상조가 아닌지 논의를 벌이고 있다"며 "세컨더리 거래를 활성화시킨다는 방향성은 명확하지만 부작용을 최소화하는 방안을 모색하고 있다"고 설명했다.

국내 주요 출자 기관의 일치된 행보 가운데 국민연금공단의 선택에도 관심이 쏠린다. 국민연금측에서는 아직 표준 규약에서 출자자의 지분 매각시 나머지 출자자 전원이 동의할 것을 요구하고 있다. 수익 극대화에 초점을 맞추고 있기 때문에 다른 기관과는 접근 방식이 다를 것이라는 관측이다.