이 기사는 2017년 01월 16일 15:50 thebell 에 표출된 기사입니다.

일동후디스가 일동제약그룹 지배구조 재편 과정에서 전체 판도를 바꿀 키플레이 역할을 할 것으로 전망된다. 일동후디스와 이금기 회장 일가가 일동홀딩스와 일동제약 지분을 10%나 보유하고 있기 때문이다. 일동후디스 오너가는 향후 지분 맞교환 거래를 통해 윤원영 일동제약그룹 회장 측에 버금가는 지배력을 확보할 수 있다.

일동제약그룹 지주사 전환 결정으로 일동후디스가 강제 기업공개(IPO) 상황에 직면했지만 반대급부로 그룹 지배력 강화 과실을 향유할 것이란 분석이다. 또 이금기 회장이 그룹 지배력을 무기로 일동후디스 IPO 과정에서 주도권을 가져갈 가능성도 제기되고 있다.

일동제약그룹은 지난해 지주사 체제로 전환하기 위해 일동제약을 지주사 '일동홀딩스'와 사업회사 '일동제약'으로 분할했다. 작년 8월 분할 절차만 완료됐을 뿐 지주사 체제를 완벽하게 구축하기 위해서는 향후 넘어야 할 산이 많다.

가장 대표적으로 일동홀딩스는 일동제약 지분을 최소 16.68%이상 더 확보해야 한다. 지주사는 상장 자회사 지분을 최소 20% 이상 보유해야 하지만 일동홀딩스는 일동제약 지분을 현재 3.32%밖에 가지고 있지 않다.

일동홀딩스는 일동제약 주주들을 대상으로 현물출자 방식의 유상증자를 실시해 지주사 요건을 충족할 계획이다. 일동제약 주주들로부터 일동제약 주식을 받고, 그 대가로 일동홀딩스 신주를 제공하는 방식이다. 일동홀딩스과 일동제약 주식을 맞바꾸는 거래를 하는 셈이다.

통상적으로 지주사와 사업회사 간 지분 맞교환 거래를 하면 지배주주와 일반주주의 지주사 지분율 격차가 벌어진다. 지배주주들은 사업회사 지분을 가능한 많이 지주사 지분으로 바꾸는 선택을 한다. 사업회사 지분을 포기하더라도 지주사 지분만 확보하면 그룹 전체를 장악할 수 있기 때문이다.

반면 일반 주주는 현물출자 유상증자에 참여할 유인 동기가 오너 일가에 비해 현저히 떨어진다. 일반 주주에게 그룹 지배력은 중요한 의사결정 요인이 아니다. 오히려 향후 주가 추이와 성장 가능성 등이 더 중요하다. 이 때문에 일반주주는 지주사 보다는 사업회사를 선호하는 경향이 나타난다.

결국 지배주주들이 일반주주 몫의 지주사 신주까지 챙겨가면서, 오너 일가 중심으로 그룹 지배구조가 재편된다. 이것이 대기업들이 오너 일가의 지배력 강화 일환으로 지주사 카드를 적극 활용하는 이유다.

하지만 일동제약그룹은 일동후디스와 이금기 회장이라는 변수가 있다. 일동제약그룹과 일동후디스는 지배주주가 다르다. 일동제약그룹은 윤원영 회장의 지배를 받고 있는 반면, 일동후디스는 이금기 회장이 경영권을 행사하고 있다.

두 회사를 이어주는 끈은 '지분'이다. 일동제약그룹 지주사인 일동홀딩스는 일동후디스 지분을 29.91%나 갖고 있다. 반대로 일동후디스와 이금기 회장 일가도 일동홀딩스와 일동제약 지분을 각각 10%씩 보유하고 있다. 관계도 우호적이다. 일동후디스 오너가는 과거 일동제약이 적대적 M&A에 노출됐을 때 보유 지분에 대한 의결권을 위임하기도 했다. 이 의결권 공동 행사 계약은 현재까지도 유효하다.

다만 일동홀딩스-일동제약 주식 맞교환을 동반한 지주사 전환 절차가 향후 진행되면 일동제약그룹 지배구조도 크게 바뀔 것으로 전망된다. 현재 윤원영 회장과 이금기 회장 일가의 일동홀딩스 지분율은 각각 20%, 10%로 수준이다. 당장 양 측이 모두 현물출자 유상증자에 참여하면 두 집안 중심으로 일동제약그룹 지배구조가 재편될 가능성이 높다.

일동후디스는 IPO가 예정돼있다. 일동홀딩스가 지주사 요건을 갖추기 위해 지난해 일동후디스 상장 계획을 밝혔기 때문이다. 일동후디스의 실질적 지배주주인 이금기 회장 입장에서는 신주 발행 등 상장 구조에 따라 지분율 희석을 감내해야만 한다.

이런 상황에서 보유 중인 일동홀딩스와 일동제약 주식은 지배력 안전판 역할을 톡톡히 해낼 것으로 분석된다. 당장 일동후디스 직접 지분율은 낮아지더라도 현물출자 유상증자 때 일동제약 주식을 일동홀딩스로 바꾸면 '이금기 회장 오너가→일동홀딩스→일동후디스'로 이어지는 간접 지배력을 높일 수 있기 때문이다.

여기에 해당 지분을 무기로 일동후디스 IPO 거래 주도권을 거머쥘 수도 있다. 이금기 회장 측 동의 없이는 사실상 일동후디스 상장 자체가 불가능한데다, 이금기 회장이 확고하게 그룹 지배력을 구축하고 있다는 점에서 이 같은 관측이 설득력을 얻고 있다.

업계 관계자는 "표면상 일동홀딩스가 일동후디스를 지배하는 구조지만 속내를 들여다보면 이금기 일동후디스 회장의 영향력이 만만치 않다"며 "추후 이금기 회장이 일동홀딩스와 일동제약 지분을 어떻게 활용할지 지켜볼 필요가 있다"고 말했다.