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일동제약·샘표, 갈길 먼 지주사 전환 자산기준 상향 유예 '세제혜택' 수혜, 자회사 지분 등 행위제한 해소 과제

길진홍 기자공개 2016-08-10 08:15:43

이 기사는 2016년 08월 08일 15:59 더벨 유료페이지에 표출된 기사입니다.

공정거래위원회가 지주사 자산 요건을 상향하는 시점을 늦추기로 하면서, 다수의 중견기업들이 세제혜택을 받을 수 있는 길이 열렸다. 지주사 전환에 따른 주식공개매수 과정에서 양도세 과세 이연과 자회사 자산 취득세 면제 혜택 등을 받게 됐다.

당장 지주사 전환을 추진 중인 일동제약, 휴온스, 샘표식품 등이 수혜를 누릴 전망이다. 다만 각론에서 해결해야 할 과제들이 적지 않다. 오너 지주사 지분율 강화를 위한 현물출자 유상증자에 이어 공정거래법에서 정한 지주비율(50%)과 자회사 지분율(상장 20%, 비상장 40%) 충족 등 넘어야 할 산이 남아 있다.

공정거래위원회는 오는 9월부터 지주사 자산 기준을 1000억 원에서 5000억 원으로 상향 조정할 계획이었으나, 시행령 개정으로 시점을 유예키로 했다.

공정거래위원회 관계자는 "케이스별로 지주사 전환을 추진하거나, 검토 중인 다수의 기업들을 구제하는 방안을 검토 중이다"며 "금명간 공식적인 입장을 밝힐 계획이다"고 8일 밝혔다.

이에 따라 지주사 전환을 추진 해온 샘표식품과 일동제약, 휴온스 등이 숨통이 트이게 됐다. 아직 구체화되지는 않았지만 내부적으로 지주사 전환을 검토해 온 10여 곳의 중소기업도 혜택을 보게 될 전망이다. 이들은 시행령 개정 이전에 지주사 전환을 최대한 마무리 짓는다는 방침이다.

가장 속도가 빠른 곳은 휴온스이다. 이미 상반기 지주사(휴온스글로벌)와 사업회사(휴온스)로 분할하고 재상장을 마쳤다. 지금은 법에서 정한 지주사 요건을 추진하기 위해 지주사와 사업회사간 주식스왑을 진행 중이다.

사업회사인 휴온스 주주를 대상으로 주식 300만 주를 주당 9만 6061원에 공개매수하고, 그 대가로 휴온스글로벌 신주 496만 주를 제공한다. 오는10일까지 휴온스 주주를 대상으로 공개매수 청약을 받을 예정이다.

공개매수 청약이 100% 완료될 경우 휴온스글로벌 자산 규모는 746억 원에서 3628억 원으로 불어난다. 이미 50% 이상 지주비율을 충족해, 주식공개매수가 끝나면 곧바로 법에서 정한 지주사 전환 신고 등의 절차를 거치게 될 전망이다.

샘표지주사
<샘표식품 지배구조>

샘표도 지주사 전환에 속도를 내고 있다. 지난 7월 1일 지주사인 샘표와 사업회사인 색표식품으로 기업분할을 마쳤으며, 오는 9일 재상장을 앞두고 있다. 분할 전 보유 중인 자사주를 기반으로 사업회사에 대한 20% 지분율 요건을 갖췄다. 동시에 사업회사에 대한 오너일가 지배력이 확대되는 효과를 거뒀다.

다만 지주사인 샘표의 자산이 839억 원으로 지주사 전환 기준인 1000억 원을 밑돈다. 지주비율도 21.0%에 불과하다. 휴온스와 마찬가지로 지주사 자산 확충을 위한 유상증자 등의 후속절차가 이뤄질 것으로 보인다.

샘표는 향후 구체적인 일정에 대해서 밝히지 않았다. 재상장 후 샘표식품 일부 주식을 공개 매수하는 후속 절차가 진행될 것으로 보인다.

일동제약의 경우 가장 속도가 더딘 편이다. 이달 초 인적분할로 각각 지주사인 일동홀딩스와 사업회사인 일동제약을 신설했다. 이어 물적분할을 통해 일동바이오사이언스, 일동히알테크 등을 자회사로 편입했다.

일동제약 지배 구조
<일동제약 지배구조>

남은 과제는 지주사인 일동홀딩스의 일동제약 지분을 20% 이상으로 확대하는 것이다. 일동홀딩스가 보유한 일동제약 지분은 3.32%에 불과하다. 보유중인 자회사 지분가액이 160억 원으로 지주비율은 12.28%에 불과하다. 또 일동홀딩스는 투자목적으로 유투바이오, 아이벡스메디칼시스템즈 지분 8.4%와 16.8%를 각각 보유하고 있다. 지주사는 계열사가 아닌 회사의 지분 5% 이상을 소유해서는 안 된다.

계열사 가운데서는 비상장사인 일동후디스 지분율이 29.9%에 불과하다. 지주사 요건을 갖추기 위해서는 40% 이상으로 지분을 늘려야 한다. 일동후디스 상장과 사업회사인 일동제약 현물출자 유상증자 등을 통해 이 같은 규제를 해소하는 방안이 추진될 전망이다. 오는 8월 31일 일동홀딩스와 일동제약 재상장을 마치고 이 같은 후속절차가 이뤄질 가능성이 크다.

일동제약은 공정거래위원회로부터 공식 답변이 오는 대로 지주사와 사업회사 현물출자 유상증자를 단행한다는 입장이다. 당장 이를 통해 사업회사인 일동제약에 대한 지분율을 끌어올릴 것으로 예상된다.

윤원영 회장을 비롯한 특수관계인의 일동홀딩스 지분은 31.63%에 달한다. 오너일가가 모두 공개매수에 참여한다고 가정할 경우 60%까지 지분율이 늘어난다. 최대 45%까지 오널일가의 지주사 지분을 늘리는 방안을 모색 중인 것으로 알려졌다. 다만 휴온스, 샘표식품 등과 달리 지주사 요건을 충족해야하는 항목이 많아 다소 시일이 걸릴 전망이다.

일동제약 측은 "공정거래위원회로부터 회신이 오는 대로 후속 실무에 돌입할 예정이다"며 "지주사 전환과 일동후디스 등의 계열사 상장을 동시에 추진해 지주사 전환을 최대한 앞당길 방침이다"고 밝혔다.


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