이 기사는 2017년 05월 18일 15:40 thebell 에 표출된 기사입니다.

루터어소시에잇코리아(이하 루터어소시에잇)와 삼표그룹의 삼표시멘트 2대주주 지분 인수가 마무리됐다. 당초 루터어소시에잇이 지분 19.09%를 인수하려 계획했던 만큼 지분율을 10%로 늘릴 가능성이 제기된다.

삼표시멘트는 지난 17일 동양인터내셔널 지분 거래가 완료됐다고 밝혔다. 삼표에스씨㈜와 특수관계인의 지분율은 64.65%가 됐다. 삼표에스씨는 삼표그룹이 삼표시멘트 인수를 위해 만들었던 특수목적회사 삼표시멘트㈜가 지난 3월 바꾼 사명이다.

동양인터내셔널이 보유하고 있던 보통주식 수는 2049만 9284주로 전체 지분의 19.09%를 차지했다. 거래 규모는 약 800억 원이다.

컨소시엄 인수는 루터어소시에잇이 처음부터 구상한 그림은 아니었다. 루터어소시에잇은 인수 자문사로 산업은행 인수합병(M&A)실을 선임했는데 루터어소시에잇이 최종 인수자로 낙점된 후 산업은행 M&A 실에서 정도원 회장 등 삼표그룹 오너 일가가 함께 인수하는 구조를 제안했다.

루터어소시에잇이 컨소시엄 인수로 선회한 이유는 이번 딜이 수차례 무산된 배경과 무관하지 않다. 동양인터내셔널이 보유하고 있던 삼표시멘트 지분 거래는 2015년에 두차례, 지난 6월에 이뤄진 시도까지 합해 총 세 차례나 무산됐다. 19.09%로 경영권 행사가 불가능하면서도 규모는 소수지분투자 성격에 비해 커 부담스러웠기 때문이다.

19.09%를 단독으로 인수하려했던 루터어소시에잇은 2014년 결성한 알에스지, 알에스지투 펀드 자금 400억 원을 활용하고 나머지 400억 원은 차입금으로 충당하려 했다. 만약 삼표그룹이 지분 절반을 인수할 경우 루터어소시에잇은 펀드 대금을 300억 원을 사용하고 인수금융 규모를 100억 원으로 줄일 수 있었다.

인수금융 규모를 줄이는 동시에 루터어소시에잇은 삼표그룹에 컨소시엄 참여를 열어주는 대신 하방위험도 삼표그룹으로부터 보장받기로 했다. 2020년 5월부터 1년 동안 삼표그룹이 루터어소시에잇이 보유한 지분에 콜옵션을 행사할 수 있는 권리를 부여한다는 내용이다.

삼표시멘트 거래에 밝은 업계 관계자는 "재무적 투자자 입장에서는 투자회수(Exit) 위험이 높아 투자 매력도가 반감되는 부분이 있었다"며 "인수 지분의 절반을 삼표그룹에 매각하는 대신, 루터어소시에잇은 보유하는 나머지 절반 지분에 대해 하방을 보장 받는 거래를 하게 됐다"고 밝혔다.

보유 지분율을 절반으로 떨어뜨림으로서 루터어소시에잇은 투자금의 안정적인 회수 통로가 보장돼 있는 상태에서 향후 주가 추이에 따라 초과수익을 기대할 수 있으면서도 하방은 통제할 수 있는 유리한 투자구조를 약정 받을 수 있었다는 설명이다.

다만 인수 대상 주식을 삼표그룹과 정확히 나누다보니 루터어소시에잇의 지분율은 9.55%로 10%를 넘기지 못했다. 법상 이사 선임권 획득을 위해 반드시 어느 수준이상의 지분율을 취득해야 한다는 조항은 없지만 루터어소시에잇이 단순히 주가에 의한 차익실현을 노리고 삼표시멘트 투자를 하지 않은 만큼 경영참여형 사모투자펀드(PEF)로 인정받기 위해 지분율을 10%를 늘릴 여지가 있다. 0.5% 이상만 추가하면 되기 때문에 장내매수로 해결할 수 있다.

삼표시멘트의 주요 주주 중 한 곳인 케이디비시그마제2호도 지분율 9.89%를 보유하고 있는데 사외이사 1명을 지명할 권리를 가지고 있다. 2015년 사외이사로 선임된 인호 이사가 해당 펀드의 추천을 받고 선임된 이사다. 물론 산업은행이 삼표그룹의 동양시멘트(현 삼표시멘트) 인수 거래 때부터 관여해 왔기 때문에 부여된 권리긴하지만 루터어소시에잇도 이번에 삼표그룹과 공동투자로 연을 맺은 만큼 지분율을 높이고 이사회 참여를 요구할 가능성이 높다는 분석이다.