이 기사는 2017년 05월 29일 15:09 thebell 에 표출된 기사입니다.

김정돈 미원홀딩스 회장이 미원스페셜티케미칼(미원에스씨) 인적분할로 '자사주 마법' 효과를 누리게 됐다. 미원에스씨가 보유 중인 자사주가 분할 후 사업회사 의결권으로 살아나면서 지배력 강화 효과를 거뒀다. 김 회장 등 대주주 일가에게 수혜가 돌아가는 자사주 부활 규모가 300억 원 이상으로 추정된다.

미원에스씨는 이달 초 투자회사와 사업회사로 인적분할을 단행했다. 주력인 에너지경화수지사업을 떼어 신규법인 미원에스씨를 설립했다. 존속회사인 투자회사는 미원홀딩스로 상호를 변경했다. 분할 후 두 업체는 거래소 상장 규정에 따라 재상장이 이뤄졌다.

미원에스씨는 2009년 미원상사의 에너지경화수지사업을 분할해 설립됐다. 미원상사와 분리 8년 만에 다시 인적분할로 세포분열을 하게 된 셈이다.


이번 인적분할은 지주사 체제를 염두에 둔 포석으로 분석된다. 미원홀딩스 설립을 계기로 공정거래법 테두리 내에서 지주사 요건을 갖출 것으로 예상된다.

미원에스씨 측은 "투자부문과 사업부문을 분리해 기업 지배구조 투명성과 경영 안정성이 증대될 것으로 기대한다"고 밝혔다.

분할 후 지배구조는 김 회장을 시작으로 미원에스씨를 거쳐 다수 해외법인으로 이어지는 형태에서 '김회장 → 미원홀딩스 → 해외법인', ‘김 회장 → 미원에스씨'로 세분화된다. 또 분할 전 미원에스씨가 보유한 자사주 6.95%의 의결권이 살아났다.

분할로 신설된 미원에스씨는 대주주 주식교환을 거쳐 미원홀딩스 자회사로 편입될 가능성이 크다. 김 회장 등이 미원에스씨 주식을 미원홀딩스에 현물출자하고 미원홀딩스 지분을 추가로 갖게 되는 방식이다. 주식교환이 끝나면 미원에스씨는 미원홀딩스 완전 자회사로 편입된다. 김 회장을 시작으로 미원홀딩스, 미원에스씨·해외법인으로 이어지는 수직계열화가 이뤄진다.

김 회장은 또 자사주 의결권 부활 덕을 보게 됐다. 인적분할로 미원홀딩스가 갖게 된 미원에스씨 지분율은 6.95%이다. 시가로 환산하면 약 303억 원이다. 직접적인 자금 투입 없이 인적분할로 지분을 확보한 셈이다. 수혜는 미원홀딩스 대주주인 김 회장 일가로 돌아간다.

미원홀딩스는 아직까지 주식교환 시기를 확정하지 않았다. 주식교환 비율 등의 세부조건을 확정해 이르면 연내 후속 절차가 이뤄질 것으로 관측된다.

일부에서는 이번 인적분할이 자사주 의결권 제한 움직임과 무관치 않다는 분석이 나온다. 그동안 국회에서는 상법 개정을 통해 인적분할시 자사주 의결권을 제한하는 방안이 논의돼 왔다. 이는 대주주의 편법적인 증여와 우회 등을 막기 위한 조치다.

문재인 대통령은 후보시절 자사주 등을 활용한 대주주 일가 지배력 확대 차단과 일감몰아주기 제한, 지주사 요건 강화 등을 내걸었다. 지주사 전환 과정에서 인적분할과 자사주 마법을 활용한 가업 승계를 타깃으로 하고 있다.

미원에스씨가 경제민주화 바람과 맞물려 자사주 의결권 제한을 앞두고 서둘러 분할을 단행했다는 분석이 나온다.

김 회장은 미원홀딩스와 미원에스씨 지분 15.61%를 갖고 있다. 부인과 아들 등 특수관계인 몫을 더한 지분율은 60.16%이다.