이 기사는 2017년 07월 21일 10:57 thebell 에 표출된 기사입니다.

이연제약이 대규모 전환사채(CB)를 발행했지만 오너일가 지배력은 큰 영향이 없을 전망이다. 유용환 부사장을 포함한 특수관계인 지분율이 60%를 넘는데다 CB에 콜옵션도 포함된 덕분이다. 주가 하락으로 CB 전환가액이 낮아지더라도 CB 콜옵션을 통해 지분율 희석을 최소화할 수 있다.

이연제약은 21일 충주공장 프로젝트를 추진하기 위해 400억 원 규모 CB를 발행했다. 'IBK이음글로벌강소기업육성 제1호 PEF' 등 기관투자자들이 해당 CB를 나눠 인수했다. 현재 주가를 반영해 전환가액은 2만 7685원이다. .

CB 투자자들은 1년 뒤인 2018년 7월 21일부터 보통주로 전환할 수 있다. 전환가액에 변화가 없다고 가정하면 전량 전환시 신규 발행될 보통주는 144만 4825주다. 전체 발행주식총수 1434만 4825주 대비 11.20%에 해당하는 물량이다.

유 부사장은 지난 3월말 기준 이연제약 주식 409만 3600주(31.73%)를 보유한 최대주주다. 어머니 정순옥 회장이 10.23%, 동생 유정민씨가 10.16%, 고 유성락 회장의 장모인 이애숙씨가 9.3% 등을 갖고 있다. 특수관계인을 포함한 지분율은 66.38%다.

CB가 전환가액 변동없이 전량 전환되면 유 부사장 등 특수관계인 지분율은 59.69%로 줄어든다. 6% 포인트 이상 감소하지만 경영권 유지에 문제가 될 수준은 아니다.

이번 CB에서 눈에 띄는 건 매수청구권(콜옵션) 조항이다. CB에 콜옵션을 붙이는 건 과거 분리형 신주인수권부사채(BW) 발행이 금지되면서 나온 편법이다. 이른바 분리형 CB로 불리며 대주주의 지분율 확대에 기여하는 게 일반적이다.

해당 콜옵션은 행사 주체와 기간이 자유롭다. 이연제약 및 이연제약이 지정하는 자가 콜옵션을 행사해 투자자로부터 최대 50%까지 CB를 인수할 수 있다. 콜옵션 행사기간은 내년 7월 21일부터 1년간안에만 행사하면 된다. 주가흐름이나 지배구조 이슈에 따라 전략적으로 콜옵션 행사가 가능한 구조다.

만약 주가하락이 CB 전환가액이 하향 조정돼 신주발행 규모가 늘게 될 경우 콜옵션은 방어장치가 된다. 이연제약이 유 부사장 등 오너일가를 지정하면 오히려 지분율을 늘릴 수 있다. 오너일가 자금이 여의치 않을 경우 이연제약이 직접 CB를 매입해 자사주로 보유하는 우회적인 경영권 강화도 가능하다. 반대로 전환가액 대비 주가가 높게 형성된다면 지배력이 탄탄한 만큼 콜옵션을 통해 시세차익도 노려볼 수 있다.

업계 관계자는 "CB에 포함된 콜옵션은 지분율 확대 등 상황에 따라 자유롭게 쓸 수 있는 카드다"며 "만약 성장 잠재력이 커져 주가에 반영된다면 콜옵션으로 시세차익도 얻을 수 있다"고 말했다.