이 기사는 2017년 09월 22일 17:55 thebell 에 표출된 기사입니다.

"한국에는 독특한 법제가 하나 있다. 투자일임계약과 관련된 자본시장법이다. 자산 소유자를 대신해 투자자가 자금 운영을 하기 되는데, 의결권은 자본시장법에 따라 위임이 불가능하다. 때문에 기관투자자들이 적극적으로 의결권을 행사하기 어렵다. 개정이 필요하 부분이다."

송민경 한국지배구조원 연구원이 22일 중구 밀레니엄 서울힐튼에서 열린 머니투데이 더벨 '더 넥스트 기업 지배구조 컨퍼런스'에서 주제발표를 하고 있다.

송민경 한국지배구조원 연구위원(사진)은 22일 머니투데이 더벨이 ‘기업 지배구조에서 기관투자자의 역할 재조명'이라는 주제로 개최한 ‘2017 기업구조 컨퍼런스 THE NEXT'에서 이같은 견해를 밝혔다.

투자일임계약에 대한 자본시장법이 스튜어드십 코드 활성화를 저해하는 요인으로 송 연구원은 봤다. 투자일임계약에 대한 자본시장법 제 98조 제2항에 따르면 의결권 행사는 위임할 수 없도록 규정하고 있다. 하지만 기관투자자가 자산 소유자에게 적극적인 주주활동을 요구하기 어려운 측면이 있다 보니 의결권 행사가 제대로 이행되지 못하고 있다는 것이다.

이어 그는 선진국의 사례를 참고해 스튜어드십 코드가 제대로 이행되고 있는지 점검하고 개정해야 한다는 의견을 내놨다. 그는 "일본은 도입 후 5개월이 지난 이후 강화된 내용으로 개정했다"며 "많은 나라에서 스튜어드십 코드가 도입될 뿐만 아니라 실효성이 높아질 수 있도록 당국의 노력이 이어지고 있다"고 말했다.

일본 이외에 영국에서는 스튜어드십 코드 원칙을 제대로 지키고 있는지 점검을 진행했고, 이를 통해 참여기관 20곳을 제외시키기도 했다.

국내에 스튜어드십 코드가 만들어진 것은 지난해 말이다. 이후 4곳의 기관이 참여한 상태다. 이들을 대상으로 잘 시행하고 있는지 점검하고, 2년마다 한번씩 적정성을 점검해 개정하도록 해야 한다는 게 그의 주장이다. 그는 "올해 하반기 시행 실태를 점거하고, 그 결과를 토대로 스튜어드십 코드에 대한 개선의 필요성을 검토해야 한다"고 밝혔다.

그는 스튜어드십 코드의 이행을 위해선 몇 가지 원칙을 지켜야 한다고 밝혔다. 그는 "스튜어드십코드 이행에 대한 마스터 플랜을 구축해야 하는 게 우선시 돼야 하며, 이행과정에서 이해상충 문제가 발생했을 때 어떻게 대응할지 마련해야 공개해야 한다"며 "기관투자자들은 투자 이후 투자 대상에서 문제가 있는지 점검 해야 한다"고 말했다.

이어 "점검 이후 문제가 발견될 가능성이 있다면 기업과 적극적으로 대화하고 행동에 나서야 한다"며 "행동에는 일관성이 있어야 하고, 공정성도 갖춰야 한다"고 설명했다. 마지막으로 그는 "기관투자가들이 주주활동을 할 때 원하는 성과를 낼 수 있도록 전문성을 강화해야 한다"며 "모든 사람이 신뢰하는 방향으로 주주 활동이 이뤄지고, 목적이 달성될 수 있도록 하자는 취지"라고 밝혔다.

<발표 전문>

해외의 여러 동향이 국내에 스튜어드십 코드를 도입하는 데 영향을 미쳤다. 2000년대 말에 세계 금융위기가 발생했고, 이후기관투자자가 적극적인 역할을 해야 한다는 의견이 주된 흐름으로 자리잡았다. 책임투자가 국제적인 투자기조로 급부상 했다. 책임투자는 사회 환경과 지배구조를 투자 전과정에서 고려하고, 주주로서 역할을 적극적으로 수행하는 것을 말한다.

이런 상황을 반영한 기업과 기관투자가 간 세계적인 흐름이 있다. 기관투자가들은 적극적으로 활동을 하고, 목소리를 낸다. 이에 맞춰 기업은 오픈마인드로 투자자와 대화를 해나가는 관행과 제도를 만들어가자는 게 국제적인 흐름이다.

국내는 살펴보면 국제적인 추세와 달리 기업들의 스캔들이 많다. 어떤 기업집단은 도산하기도 했다. 여기에 대해 기관투자자들이 어떤 역할을 했는지 성찰했고, 적극적인 역할을 별로 하지 못했다는 반성이 주를 이뤘다.

기업들도 사실 1990년대 말 IMF 경제위기 불어닥친 이후 사회이사 제도와 감사위원회 제도, 공시 제도 등 기업 지배구조 개선을 위한 노력이 이어졌다. 하지만 실질적으로 개선되지는 못했다. 여전히 상당한 의문이 남아있는 상태다. 다만 한국에서 이런 저런 문제가 나타나면서 기관투자자와 기업은 적극적으로 해결해 나가야 하는 인식이 생겼다. 그것이 결국 스튜어드십 코드 도입으로 이어졌다.

스튜어드십 코드는 결론부터 말하자면 작년 말에 재정이 됐다. 이후 바로 공표하고 시행에 돌입했다. 스튜어드십 코드를 직접 만든 것은 제정위원회 기구다. 이 기구는 민간 전문가들이 모여서 조직했다. 민간 전문가들이 다양한 논의를 거친 후 이해관계자와 간담회를 가졌다. 이후 두 차례 공청회와 일본의 경험도 듣는 과정을 거쳤다. 퍼블릭 코멘트를 받기도 했다. 많은 절차를 두루 거쳐서 만들어졌다.

사실 2016년 8월 기구를 조직하고 곧바로 지난해 말에 스튜어드십 코드를 만들어서 일부에선 지나치게 신속하게 만들어졌다고 오해를 한다. 하지만 이는 사실과 다르다. 금융위원회 주도로 TF팀을 꾸려 2015년 상반기부터 스튜어드십 코드를 재정하기 위한 움직임이 시작됐다. 사실상 1년 이상 스튜어드십 코드를 도입하기 위한 논의가 이었다. 여러 논란 속에 민간 전문가로 구성된 기구로 스튜어드십 코드 도입 논의가 이동했고, 재정 작업을 마무리했다.

현재까지 스튜어드십 코드에 참여한 기관은 4곳이다. 추석 이전까지 2곳 정도 늘어날 예정이다. 지금까지 참여하겠다고 약속한 기관투자자는 50곳 가량 된다. 대부분 올해까지 준비해서 참여한다는 입장이다.

한국에는 독특한 법제가 하나 있다. 투자 일임계약이다. 투자자의 자산을 운영하게되는 위임계약인데, 의결권 행사는 위임할 수 없도록 자본시장법 규정에 따라 제한된다. 그러다 보니 재산 소유자에게 적극적인 주주활동을 요구하기 어려운 측면이 있다. 이런 것은 자산 소유자의 수탁자로 책임 이행에 제약이 따른다. 이런 부분들은 선진국 사례 참고해서 좀 필요하다면 개정하는 것을 적극적으로 검토할 필요가 있다고 생각한다.

스튜어드십 코드를 재정할 때만 해도 15개 국가가 도입을 했다. 올해엔 5곳이 더 늘었다. 미국과 호주, 인도 이런 곳에서 스튜어드십 코드를 도입했다. 미국이 스튜어드십 코드를 도입하면서 명실상부 국제적인 흐름이 됐다. 중요한 흐름이라고 하면 스튜어드십 코드가 형식적인 요식행위에 그치지 않고, 적극적인 노력 변화들이 나타나기 시작했다. 영국은 원칙이 잘 지켜지고 있는지 점검을 해서 공시수준이 떨어지는 참여기관은 20개 정도를 탈락시켰다. 공시수준이 높아질 수 있도록 노력을 하고 있는 것으로 보인다.

일본도 도입 후 5월 후 강화된 내용으로 개정했다. 많은 나라에서 도입이 될 뿐만 아니라 실효성이 높아질 수 있도록 개정 당국의 노력이 진행되고 있다. 한국의 경우에도 아직, 5곳 밖에 참여하지 않았지만, 잘 시행하고 있는지 점검하고 2년마다 한번씩 적정성을 점검해 개정하도록 해야 한다. 하반기 결과를 토대로 스튜어드십 코드를 개선할 필요가 있는 지 검토할 필요가 있다고 생각한다.