이 기사는 2018년 01월 03일 14시33분 thebell에 표출된 기사입니다

도레이케미칼이 상장폐지를 위해 간이 주식교환을 추진한다. 소액주주는 도레이 측에 주식을 팔거나 더 적은 금액을 받고 주식매수선택권을 행사해야 한다. 결과적으로 도레이 측에 지분을 넘겨야 하는 상황이다.

간이 주식교환은 주주총회를 거치지 않고 이사회 결의만으로 가능하다. 일부 소액주주가 두 차례의 공개매수에 응하지 않자 특단의 조치를 내린 것으로 풀이된다.

도레이케미칼은 지난달 29일 도레이첨단소재와 주식교환을 결정했다고 밝혔다. 도레이첨단소재는 도레이케미칼의 최대주주다. 지난달 29일 현재 지분 90.48%를 보유하고 있다.

주식교환은 2001년 상법 개정 때 신설됐다. 지주사 설립 등을 용이하게 할 목적으로 한 회사가 다른 회사의 발행주식을 소유할 수 있게 한 제도다.

주식교환 내역에 따르면 도레이케미칼 소액주주는 보유 지분을 도레이첨단소재에 넘길 수 있다. 도레이첨단소재는 자사의 신주 대신 주당 현금 2만 원을 도레이케미칼 소액주주에게 지급할 예정이다.

소액주주가 이를 거부할 경우 도레이케미칼에 주식매수선택권을 행사할 수 있다. 매수예정가격은 1만 9363원이다.

이번 딜(deal)은 상법 제360조의 9에 근거해 간이 주식교환 방식으로 진행된다. 간이 주식교환은 A회사의 총주주가 동의하거나 A의 발행주식 90% 이상을 B가 소유하고 있을 때 A의 주주총회 승인을 이사회 승인으로 갈음할 수 있다. 도레이첨단소재가 도레이케미칼의 지분 90% 이상을 보유하고 있기 때문에 도레이케미칼 소액주주의 의사와 상관없이 이사회 결의만으로 주식교환을 추진할 수 있다.

도레이케미칼 소액주주는 보유 주식을 팔수밖에 없는 상황이다. 주어진 선택지 중 주당 2만 원에 파는 게 유리하다.

도레이가 주식교환을 추진한 것은 일부 소액주주가 공개매수에 응하지 않았기 때문이다. 현재 최대주주인 도레이첨단소재는 2014년 ㈜웅진(옛 웅진홀딩스) 및 특수관계인이 보유한 도레이케미칼(옛 웅진케미칼) 지분 56.21%를 사들였다. 도레이케미칼은 20015년 두 차례에 걸쳐 공개매수를 진행했다. 95% 이상의 지분을 확보해 상장폐지를 추진할 목적이었다.

도레이첨단소재는 공개매수를 통해 총 1557만 2817를 주당 2만 원에 사들였다. 지분율을 90%대까지 끌어올렸지만 상장폐지를 하기에는 역부족이었다. 이 과정에서 일부 소액주주와 갈등이 빚어진 것으로 알려졌다. 소액주주가 더 높은 가격에 지분을 사줄 것을 도레이 측에 요구했지만 거절당한 것으로 알려졌다.

석유화학업계 관계자는 "일부 소액주주와 도레이 간 입장차가 오래도록 좁혀지지 않고 있는 것으로 보인다"며 "주식교환의 추진 과정을 잘 지켜볼 필요가 있다"고 말했다.

도레이케미칼 관계자는 "이번 주식교환이 완료될 경우 도레이케미칼은 도레이첨단소재의 완전 자회사가 되고 상장폐지할 것"이라며 "경영의 효율성을 높일 수 있는 방향"이라고 밝혔다.