이 기사는 2018년 04월 03일 16:53 thebell 에 표출된 기사입니다.

공정거래위원회가 효성그룹의 갤럭시아일렉트로닉스 지원과 관련해 검찰 고발 조치를 내렸다. 지원 주체인 효성투자개발이 아무런 실익없이 오로지 오너일가 이익을 위해 거래에 나섰다는 판단이다.

하지만 효성 측은 합리적인 실익이 있었다는 점을 적극적으로 피력하고 있다. 기초자산 매수선택권과 5% 넘는 이자율이 그 근거다. 결국 해당 사안은 법정에서 진위 여부가 가려질 전망이다.

공정위는 최근 효성그룹이 효성투자개발을 활용해 조현준 회장이 최대주주로 있는 갤럭시아일렉트로닉스를 부당 지원했다며, 시정명령과 과징금을 부과하고 경영진을 고발 조치하기 결정했다.

총수일가 사익편취 근거로 효성투자개발이 모든 투자 위험을 지고도 경제적 실익을 전혀 취하지 못했다는 점을 들고 있다. 거래 위험만 떠안고 실질적인 지원 이익은 조 회장 등 오너일가가 누렸다는 설명이다.

하지만 문제가 된 효성투자개발의 갤럭시아일렉트로닉스 '총수익스왑(TRS) 계약' 구조를 살펴보면 따질 구석이 많다는 지적이다. LED 제조업체인 갤럭시아일렉트로닉스는 2014년 12월과 2015년 3월 두 차례에 걸쳐 총 250억원 규모의 영구 전환사채(CB)를 발행했다. 경영난을 겪고 있던 갤럭시아일렉트로닉스는 자본잠식 위기에 빠졌고, 당시 긴박하게 자금조달 카드를 꺼내들었다.

이 때 효성투자개발이 투자 수익 창출을 목적으로 TRS 금융 구조를 짰다. 거래 구조는 간단하다. 효성투자개발이 일정 기간 투자자들의 최소 투자 이익을 보장해준다. 대신 효성투자개발은 실제 자금 투자 없이 갤럭시아일렉트로닉스 CB에 대한 소유권을 확보할 수 있다. 갤럭시아일렉트로닉스 미래 성장 가능성에 대한 확신 없이는 불가능한 거래 구조인 셈이다. 이 과정에서 효성투자개발은 갤럭시아일렉트로닉스 신용보강을 위해 300억 원 어치의 부동산을 담보로 제공했다.

이에 대해 공정위 측은 자체 자금 조달이 불가능했던 갤럭시아일렉트로닉스가 계열사를 등에 업고 저금리로 자금조달을 했다는 것 자체가 부당 지원이라고 못박았다. 효성투자개발 입장에서는 기초 자산에 비해 투자 리스크가 너무 커 거래 참여의 합리적 이유가 전혀 없었다는 점도 덧붙였다. 아울러 경영권 유지와 금리 차익, 퇴출 모면 등의 지원 이득이 최종적으로 갤럭시아일렉트로닉스 최대주주인 조 부회장에게 귀속됐다고 주장하고 있다.

효성 측은 TRS 거래 실익을 중심으로 공정위 주장을 반박하고 있다. 우선 TRS 계약에 따라 거래 손실을 보전해주는 것은 맞지만 효성투자개발은 2년 후 CB 소유권을 완전히 가져올 수 있는 권리를 확보했다. '매수선택권'이 그것이다.


효성투자개발 입장에서는 자금 지출 없이 유망 기업의 CB에 투자할 수 있는 기회를 잡았다고 판단했다. 실제 부동산 담보만 제공했을 뿐 TRS 거래에서 효성투자개발이 투입한 자금은 한 푼도 없다. 또 2014년 당시 미수금에 대한 회계 처리 이견으로 한정 감사 의견을 받았지만 자금 경색만 풀리면 턴어라운드가 가능하다는 투자 판단을 내린 것으로 분석된다. 실제로 갤럭시아일렉트로닉은 CB 자금 지원 이후 실적이 개선됐고, 2016년 말에는 흑자 전환에 성공했다.

CB 이자율 5.8%도 매력적이었다. 당시 금융권 이자율은 3%가 채 안됐다. 이런 상황에서 5% 넘는 투자 상품은 내부 유보자금이 많았던 효성투자개발에게 매력적이었다.

조석래 회장의 CB 인수 거래에 대해서도 양 측 주장이 갈린다. 공정위 측은 2016년 4월 TRS 계약 연장을 시도하다가 실패하자 그해 말 조 회장이 CB를 전액 인수했다고 판단했다. 하지만 효성 측은 불필요한 오해를 종식시키기 위해 결국 오너 일가가 결단을 내렸다는 반론을 내놓고 있다. 효성그룹은 "효성투자개발 사안은 합리적 경영 판단에 따른 투자였다"며 "향후 조사과정에서 적극 소명하겠다"고 말했다.