이 기사는 2018년 05월 08일 17:06 thebell 에 표출된 기사입니다.

칼라일의 ADT캡스 매각이 임박했다. SK텔레콤와 맥쿼리컨소시엄은 기존에 칼라일이 설립한 주식회사를 활용하는 인수구조를 짰다.

8일 SK텔레콤은 공시를 통해 ADT캡스 경영권 지분 55%를 7020억원에 인수한다고 밝혔다. 74만895주를 주당 94만7503원에 인수하는 격이다. 나머지 45%는 맥쿼리인프라자산운용(이하 맥쿼리) 컨소시엄이 인수한다. 양쪽의 인수금액을 보면 100% 지분 인수에 1조2764억원이 들었다. 인수금융은 약 1조7000억원을 사용할 예정이다. 양사는 이르면 8일 중으로 주식양수도계약(SPA)을 체결한다.

SK텔레콤와 맥쿼리는 ADT캡스 인수를 위한 특수목적회사(SPC)를 설립하지 않았다. 대신 칼라일이 세운 사이렌홀딩스코리아라는 주식회사를 그대로 사용하기로 했다. 사이렌홀딩스코리아의 주주는 칼라일이 설립한 펀드(Siren Investment, L.P)다. 사이렌홀딩스코리아는 사이렌인베스트먼츠코리아의 지분 100%를 소유하고 있고, 사이렌인베스트먼츠코리가 ADT캡스 지분 100%를 들고 있다. SK텔레콤와 맥쿼리는 이 펀드의 지분을 55대 45의 비율로 나눠 샀다. 맥쿼리는 대신PE, 케이스톤과 컨소시엄을 구성했다.

SK텔레콤은 보도자료를 통해 '사이렌홀딩스코리아'의 기업가치를 부채 1조7000억원을 포함해 기업가치 2조9700억원으로 평가했다고 설명했다. 보도자료 등을 보면 SK텔레콤이 경영권 지분에 7000억원만 사용한 것처럼 보이지만 사실 시장에서 거론됐던 3조원과 비슷한 수준이며 인수 구조 또한 여느 대형 M&A와 크게 다르지 않다.

SK텔레콤-맥쿼리 컨소시엄 ADT캡스 인수구조

칼라일은 작년 약 1조7000억원 규모의 ADT캡스 자본재조정(리캡)이 포함된 차환(리파이낸싱) 작업을 진행했다. 국민은행 등이 주선사였다. 지난해 말 기준으로 사이렌인베스트먼츠코리아에 관련 차입금이 1조4250억원, 사이렌홀딩스코리아에 차입금이 2793억원 남아있다. 합계금액이 1조7043억원이다. 이번에 칼라일에서 SK텔레콤과 맥쿼리로 주주가 바뀌면서 인수금융 약 1조7000억원이 새롭게 들어가게 된 것이다. 아직 인수금융의 구체적인 구조는 정해지지 않았다. 주선사는 KB증권, 신한은행과 신한금융투자, 한국투자증권 등이다.

지난해 말 기준으로 차입금 1조7043억원을 그대로 인수금융으로 상환한다고 가정하면 SK텔레콤과 맥쿼리가 지분인수금액 1조2764억원을 더해 기업가치가 2조9781억원라는 계산이 나온다. 매각 직전 사이렌홍딩스가 차입금을 소폭 갚았을 가능성을 감안해 SK텔레콤이 보도자료에 기업가치를 2조9700억원으로 표기했다는 설명이다.

결국 거래대금은 약 3조원으로 기존에 시장에서 예상한 금액과 크게 다르지 않다. 보통의 M&A와 다른 부분은 별도의 SPC가 설립되지 않았다는 점이다. 만약 인수자가 별도의 SPC를 설립해서 사이렌홀딩스를 사왔다면, SK텔레콤과 맥쿼리가 1.3조원 가량을 들여 SPC의 지분을 소유하고 그 SPC에 인수금융(차입금) 1.7조원이 깔리는 구조가 된다. 이 SPC가 1.3조와 1.7조를 더한 3조원의 자금을 칼라일에 지급하면 칼라일은 기존 사이렌홀딩스에 남아있던 차입금 1.7조를 갚고 남은 1.3조를 투자금 회수에 사용한 됐다.

다만 ADT캡스의 경우 매도자의 세금부담, 매수인의 지주사 규정 이슈 등을 고려해 별도의 SPC 설립 없이 사이렌홀딩스라는 법인을 그대로 사용했다. 사이렌홀딩스에 1.7조원의 차입금이 있기 때문에 대주단 입장에서는 사이렌홀딩스의 차입금을 상환하는 것처럼 보이지만 주주가 칼라일에서 SK텔레콤 컨소시엄으로 바뀌었기 때문에 이 차입금을 신규 대출금으로 분류, 인수금융 1.7조원을 제공하기로 했다.

아직 인수금융의 선순위와 중순위 비율은 정해지지 않았다. 대주단 투자약정서(LOC)상으로론 한도대출(RCF) 포함 1조9500억원을 발행했는데 RCF 500억원을 제외하면 선순위 규모가 1조7000억원, 후순위가 2000억원이다. 이 중 후순위 대출은 최근 1500억원으로 소폭 줄었다. 전체 인수금융을 EV(기업가치) 기준 3조원이 넘어가지 않는 선에서, 다시 말해 1조7000억원 이하에서 선순위와 후순위 대출 비중을 조절할 것으로 보인다. LOC에서 기존 차입금 차환에 사용하고 남은 2000억원 가량의 자금은 수수료, 위로금 등 거래비용으로 사용될 것으로 예상된다.

SK텔레콤은 사이렌홀딩스코리아를 존속회사로 하고 사이렌인베스트먼츠코리아와 합병시킬 예정이다. 그후에는 ADT캡스의 자회사인 캡스텍과 ADT시큐리티를 사이렌홀딩스코리아의 자회사로 편입시킨다. 정확히는 사이렌홀딩스코리아와 사이렌인베스트먼츠코리아의 합병이 이뤄진 후 ADT캡스를 인적분할하고 캡스텍과 ADT시큐리티의 지분을 소유한 분할신설한 회사를 사이렌홀딩스코리아에 분할합병한다는 내용이다. 지주회사 규정에 따른 자연스러운 절차다.