이 기사는 2018년 06월 12일 15:38 thebell 에 표출된 기사입니다.

홍석조 BGF그룹 회장(사진)이 보유하고 있는 BGF리테일 지분 활용법에 관심이 쏠린다. 홍 회장은 최근 지주사 BGF의 유상증자 및 공개매수에 참여해 BGF리테일 지분 20%를 BGF 주식과 맞교환했지만 여전히 10%가 넘는 BGF리테일 주식을 보유하고 있다. 향후 지주사 요건이 강화될 경우 보유 주식을 BGF에 넘길 수 있다는 관측이 나온다.

지난해 11월 지주회사로 출범한 BGF는 얼마전 사업회사인 BGF리테일 주주를 대상으로 공개매수에 나섰다. BGF리테일 주주의 보유주식을 공개매수 하고, 매입 대가로 현물출자 유상증자를 통해 BGF 신주를 BGF리테일 주주에게 지급했다. 공개매수로 BGF의 BGF리테일에 대한 지분율은 기존 0%(105주)에서 25.56%(441만7792주)로 올랐다.

홍 회장과 장남인 홍정국 BGF리테일 부사장도 BGF리테일 주주로서 공개매수에 참여했다. BGF리테일 지분 31.80%를 보유중이던 홍 회장은 지분 20%(345만6582주)를, 홍 부사장은 지분 전량인 0.28%(4만8660주)를 현물출자 했다. BGF에 대한 홍 회장과 홍 부사장의 지분율은 각각 62.53%, 0.82%로 상승했다.

공개매수 이후에도 홍 회장은 BGF리테일 주식 203만 9256주(11.8%)를 보유하고 있다. BGF에 이어 개인 최대주주 자리를 유지하고 있다. 지주사인 BGF에 대한 홍 회장의 지분율이 60%를 웃돌고, BGF가 BGF리테일 지분 25%를 확보했기 때문에 홍 회장에서 BGF리테일로 이어지는 수직 계열 지배력을 확보한 셈이다.

문제는 지주사 요건이 강화될 경우다. 현행 공정거래법 상 지주회사의 자회사 지분율 요건은 자회사 및 손자회사의 경우 비상장사 발행주식총수 기준 40% 이상, 상장사 20% 이상의 지분을 확보할 것을 요구하고 있다. 개정안은 비상장사 50%, 상장사 30% 이상으로 기준을 강화했다.

BGF 역시 이러한 점을 감안해 현물출자 유상증자 후 공개매수 대상회사(BGF리테일)에 대한 목표 지분율을 30%로 설정했다. 실제 취득한 지분율을 25.56%다. 현행 지주사 요건은 충족하지만 향후 강화될 요건은 충족하지 못한다.

향후 지주사 요건이 강화될 경우 홍 회장이 보유한 BGF리테일 주식을 BGF에 넘길 수 있다는 관측이 나온다. 자회사 요건이 30%로 강화되면 BGF는 BGF리테일 주식 76만7405주(4.44%)를 추가로 취득해야 한다. 홍 회장이 보유한 주식 203만 9256주 가운데 일부를 매입하면 지분율 요건을 충족할 수 있다. 이 경우 BGF리테일에 대한 홍 회장의 지분율은 줄어들지만, BGF를 통해 간접지배할 수 있기 때문에 큰 문제는 아니다.

홍 회장 입장에서는 더불어 상속 및 증여세 부담을 덜게되는 장점도 있다. 향후 승계 과정에서 홍 회장이 보유 중인 BGF리테일 지분을 아들인 홍 부사장에게 넘길 경우 상당한 세금 부담을 지게 된다. 상속세와 증여세의 최대세율은 50%에 달한다. 해당 주식을 BGF에 넘길 경우 단순 주식 거래로 양도세만 내면 된다. 세금 부담이 덜한 주식 거래를 통해 세금 부담은 최소화하면서 오너 일가의 지배력을 유지할 수 있다.

관건은 BGF가 홍 회장이 보유한 BGF리테일 주식을 취득할만한 자금여력이 되냐는 것이다. 20만원 안팎의 BGF리테일 최근 주가 흐름을 감안하면 4.4%의 지분을 추가로 취득하는데 드는 비용만 1534억원 가량이다. 지난 3월말 기준 BGF가 보유한 현금성자산(별도 기준)은 250억원에 그친다. 관련업계는 BGF가 충분한 유동성을 확보했을때 거래가 발생할 것으로 보고 있다.

BGF그룹 관계자는 "아직까지 지주사 요건을 강화하는 개정안이 통과된 것이 아니기 때문에 BGF가 BGF리테일 지분을 추가로 확보할 구체적인 일정이나 계획은 없다"고 말했다.