이 기사는 2018년 08월 31일 15:08 thebell 에 표출된 기사입니다.

신한금융지주와 MBK파트너스가 주식매매계약(SPA) 마크업(Mark-Up) 작업에 돌입했다. ING생명에 대한 확인실사를 진행 중인 신한지주는 MBK파트너스와 최종 SPA 작성을 위한 가격 조정요인 및 기타 거래조건 등 세부내용을 조율 중이다. 아직 SPA 초안을 작성해 한차례 검토를 마친 상태여서 SPA체결까지는 시간이 좀 더 필요할 것이라는 관측이다.

31일 업계에 따르면 최근 신한지주와 MBK는 ING생명 지분 59% 매매를 위해 SPA 초안 작성을 마무리했다. 양사는 SPA 초안을 토대로 마크업 작업을 진행하고 있는 것으로 알려졌다. 매매가격에 대한 합의는 어느 정도 마무리됐고 최종 SPA 작성을 위해 세부적인 내용을 조율하고 있다.

이번 딜에 참여한 한 IB관계자는 "SPA 초안을 작성하고 한차례 검토한 상태여서 최종 SPA 체결까지는 시간이 걸릴 것으로 보인다"며 "통상 초안 작성 이후 3~4일에 한번씩 서로 왔다갔다하면서 SPA 안에 들어있는 조건들을 협의하기 때문에 지금 당장은 SPA 체결이 어려울 것"이라고 설명했다.

SPA체결은 9월 중순 이후에 가능할 것으로 보인다. ING생명에 대한 확인실사가 끝난 이후 가격 조정요인과 기타 거래조건을 최종 SPA에 반영해야 하기 때문이다. 또한 배당, 임직원 위로금, 스톡옵션, 자살보험금 지급 관련 추징세 여부 등 가격 변수 및 우발채무에 대한 분담을 놓고 이견을 좁히지 못하고 있다는 점에서 SPA체결까지는 시간이 좀더 필요할 것으로 관측된다.

다만 가격은 큰 틀에서 합의를 마친 것으로 알려졌다. 경영권 프리미엄을 포함해 주당 4만7000원에서 4만8000원 사이를 고려하고 있다는 게 업계 관계자의 전언이다. 확인실사를 통해 확인한 내용이 지금까지 제공된 정보와 다르지 않는다면 가격재조정 폭은 그리 크지 않을 것으로 관측된다.

업계 관계자는 "SPA 초안을 상호 공유했다는 점에서 양측간 가격 문제는 합의를 본 것으로 추정된다"며 "다만 SPA 조건을 두고 상당한 신경전을 펼칠 것으로 보여 최종 계약까지는 한달 이상 걸릴 수도 있다"고 말했다.

특히 양측은 진술과 보증 조항을 두고 의견이 엇갈린 것으로 알려졌다. 매각자인 MBK파트너스는 손해배상청구나 추가적인 가격조정 등을 우려해 진술과 보증 조항 항목을 축소하거나 넣지 말 것을 요구하고 있는 것으로 전해졌다. 이 조항은 추후에 우발상황이 발생할 경우 손해배상 및 가격을 할인할 수 있는 근거가 되기 때문이다.

반면 신한지주는 진술보증의 범위, 손해배상액의 결정방법, 책임의 존속기한, 손해배상의 최고액제한 여부 등을 구체적으로 명시할 것을 요구하고 있는 것으로 알려졌다. ING생명 매각 주체가 MBK파트너스가 아닌 SPC인 라이프투자유한회사라는 점에서 책임소재나 책임존속기간 등을 명확하게 명시하는 것이 유리하다는 판단에서다.