이 기사는 2018년 09월 03일 19:32 thebell 에 표출된 기사입니다.

신한금융지주와 MBK파트너스는 '통큰 합의'로 주요 거래 쟁점을 일괄 타결했다. 양측은 가격조정요인 및 기타 거래조건 등 세부내용 조율에 돌입한지 불과 일주일 만에 주요 거래 쟁점을 합의하는데 이르렀다. 아직 조율 중인 2개~3개 SPA조항에 대한 합의도 조만간 마무리될 것으로 관측된다.

3일 업계에 따르면 신한지주와 MBK파트너스 간의 SPA 세부조항에 대한 조율작업이 막바지 단계에 접어 들었다. SPA조항 중 2개~3개 항목을 제외한 나머지는 이미 합의 절차를 마친 것으로 알려졌다. 특히 자살보험금 지급 관련 추징세, 임원 스톡옵션, 연말 배당 등 주요 쟁점에 대한 조율을 마친 뒤 최종 SPA 작성에 반영한 것으로 파악됐다.

이번 딜에 참여한 한 IB관계자는 "SPA초안에서 나온 마크업을 일괄적으로 처리했다"며 "이미 수개월 전부터 물밑 작업을 통해 관련 사항을 조율했기 때문에 확인실사를 진행하는 과정에서 통큰 합의가 진행됐다"고 설명했다.

양사는 향후 가격재조정의 요인이 될 수 있는 일부 조건을 비용으로 처리해 가격에 반영한 것으로 알려졌다. 임원의 스톡옵션과 자살보험금 지급 관련 추징세 등 추후에 발생할 수 있는 우발채무 요인들을 오렌지라이프(옛 ING생명) 재무제표상 비용으로 반영했다.

MBK파트너스는 관련 부대비용을 재무제표에 반영한 탓에 주당 매각가가 낮아졌지만, 추후에 발생할 수 있는 우발 상황에 대한 손해배상 및 가격 할인 요인을 SPA 조항에서 제외시켰다.

신한지주도 주당 매입가격을 낮추면서 실익을 챙겼다. 우발상황에 대한 진술보증의 범위, 손해배상액의 결정방법, 책임의 존속기한, 손해배상의 최고액제한 여부 등을 양보하는 대신에 가격을 유리하게 이끌어냈다는 분석이다. 특히 주당 지분 인수가격을 낮추면서 향후 잔여지분 인수 과정에서 불거질 수 있는 고가매입 및 소수지분 매입 형평성 논란도 잠재울 수 있게 됐다는 관측이다.

아직 조율 단계에 있는 SPA 2개~3개 조항도 조만간 마무리될 것으로 보인다. 가격과 주요 거래 쟁점에 대한 합의를 마쳤기 때문에 최종 SPA 작성까지는 얼마 남지 않았다 게 지배적인 시각이다.

업계 관계자는 "아직 협의하지 못한 2개~3개 조항 때문에 SPA체결 일정이 다소 연기될 수 있다"며 "다만 SPA계약 자체가 틀어질 가능성은 매우 낮기 때문에 어떤 식이든 조만간 세부 조항에 대한 합의를 마칠 것으로 보인다"고 말했다.