이 기사는 2018년 11월 06일 17:35 thebell 에 표출된 기사입니다.

원익그룹의 지주회사인 원익홀딩스가 원익IPS와 원익테라세미콘의 원활한 합병을 위해 지난 2년간 약 500억원을 투입한 것으로 나타났다. 500억원으로 원익테라세미콘 지분 20%를 매입하며 합병 무산을 유발할 수 있는 지배구조 리스크를 상쇄했다.

원익IPS와 원익테라세미콘은 다음달 13일 주주총회를 열고 합병 안건을 결의한다. 안건이 통과될 시 주식매수청구 접수, 채권자 이의 제출 등의 절차를 거칠 예정이다. 통합법인의 출범 예정일은 2019년 2월 1일이다.

2년만에 다시 추진하는 합병이다. 두 회사는 2016년 9월 합병 절차에 돌입했다. 그러나 같은해 11월 열린 원익테라세미콘 주주총회에서 참석 주주 의결권 기준 3분의 2 이상의 찬성표를 얻는데 실패했고 결국 합병은 무산됐다.

당시 주주들은 11.5%에 불과한 원익홀딩스의 원익테라세미콘 지분율을 거론하며 합병의 순수성을 의심했다. 주주들은 원익홀딩스가 '지주회사는 상장 자회사 지분을 20% 이상 보유해야 한다'는 공정거래법 상의 행위제한 요건을 충족하기 위해 합병을 빌미로 원익테라세미콘을 소멸시키는 것이 아니냐는 주장을 제기했다.

삼성디스플레이가 돌연 2대주주에 오른 것은 이 같은 의혹을 가중시켰다. 삼성디스플레이는 2016년 9월 말 보유 중이던 원익테라세미콘 전환사채(CB)를 보통주로 전환해 지분 11.4%를 취득했다. 업계 일부에선 원익홀딩스가 원활한 합병을 위해 삼성디스플레이를 '백기사'로 끌어들였다는 분석을 내놓았다. 실제로 원익홀딩스는 당시 분기보고서에 삼성디스플레이를 특수 관계자로 분류했다.


원익홀딩스는 합병 무산 후 원익테라세미콘 지분을 공격적으로 매입하기 시작했다. 2016년 11월부터 두달에 걸쳐 25만주(2.2%)를 장내에서 취득했다. 지분 2.2% 매입에 약 60억원이 들었다.

이듬해 2월에는 삼성디스플레이가 가지고 있던 지분 11.4%를 316억원을 들여 인수했다. 이를 통해 원익테라세미콘 지분율을 25%로 끌어올렸다. 동시에 '상장 자회사 지분을 20% 이상 보유해야 한다'는 지주회사의 행위제한 요건도 충족했다.

삼성디스플레이와의 거래 이후 1년 넘게 이뤄지지 않던 지분 매입은 올해 2분기부터 재개됐다. 원익홀딩스는 지난 4~5월 장내에서 지분 5.1%를 추가로 확보했다. 주가가 2만원 이하로 떨어진 덕분에 110억원만으로 5% 이상의 지분을 취득할 수 있었다.

이달 6일에는 14억원을 투자해 원익테라세미콘 자기주식 9만6031주(0.85%)를 매입했다. 그 결과 30.15%이던 지분율은 31%로 상승했다. 31%는 원익홀딩스의 원익IPS 지분율(32.9%)과 비슷한 수준이다. 이를 감안할 때 합병 후 출범하는 통합법인의 지분율도 지금과 큰 차이가 없을 것으로 예상된다.

지분 20%를 추가로 매입하는 과정에서 원익홀딩스가 투입한 자금은 약 500억원이다. 500억원을 들여 주주들의 반발을 불러일으킬 수 있는 리스크를 최소화했다고 볼 수 있다.

다만 지분 매입은 원익홀딩스의 현금흐름을 경색시키는 요인으로 작용했다. 원익홀딩스는 지분 취득을 위한 재원을 차입을 통해 마련했다. 삼성디스플레이와의 매매가 이뤄진 2017년 1분기의 경우 단기 차입으로만 730억원을 조달하기도 했다.

원익IPS 측은 "2016년 합병을 추진할 당시 원익IPS가 지주회사와 사업회사로 분할한 직후였다"며 "(지주회사가) 합병 결렬 이후 장내매수 등을 통해 30% 이상의 지분을 확보했다"고 설명했다.