이 기사는 2018년 11월 12일 15:26 thebell 에 표출된 기사입니다.

원익IPS와 원익테라세미콘이 합병을 재차 추진하면서 2년 전 삼성디스플레이와 같은 우호 지분이 존재하는 지에 관심이 쏠린다. 삼성디스플레이 수준으로 확고한 백기사 역할을 해줄 주주는 없는 것으로 관측된다.

원익IPS와 원익테라세미콘은 오는 13일 합병 승인을 위한 주주총회에 참석할 주주를 확정한다. 거래일을 감안할 때 지난 9일 기준으로 주식을 보유한 주주들이 참석 대상이 될 것으로 예상된다. 양사의 주주총회는 다음달 13일에 열린다.

주주총회 승인 여부는 합병 절차를 밟는 과정에서 가장 큰 변수가 될 것으로 보인다. 2년 전 주주총회에서 합병이 결렬된 전례가 있기 때문이다. 원익IPS와 원익테라세미콘은 2016년 9월 합병을 추진했다. 그러나 그해 11월 열린 주주총회에서 원익테라세미콘 주주들이 대거 반대표를 던졌고 결국 합병은 무산됐다.

원익IPS 측은 "2016년에 이번과 동일한 구조로 합병을 추진했던 사례가 존재한다"며 "원익테라세미콘 주주총회에서 참석 주주 3분의 2 이상의 찬성과 발행주식총수 3분의 1 이상의 승인을 얻지 못하면서 합병 안건이 부결됐다"고 밝혔다.

원익테라세미콘의 최대주주인 원익홀딩스의 당시 지분율은 11.5%였다. 합병 안건을 원활하게 통과시키기에는 다소 부족한 수준이었다. 원익IPS의 경우 원익홀딩스가 가진 지분이 약 33%로 어느 정도 여유가 있었다.

원익홀딩스는 이를 감안해 삼성디스플레이를 원익테라세미콘의 우호 지분으로 끌어들였다. 삼성디스플레이는 당시 보유 중이던 원익테라세미콘 전환사채 295억원어치를 보통주로 전환해 지분 11.4%를 확보했다. 그 결과 특수 관계인 지분율이 약 23%로 상승했다. 이 같은 노력에도 불구하고 참석 주주 3분의 2 이상의 찬성표를 얻는데 실패했다.

2년이 지난 현재 원익홀딩스의 원익테라세미콘 지분율은 약 31%다. 원익홀딩스는 합병 무산 후 삼성디스플레이 지분 매입과 장내 매수 등을 단행하며 지분율을 20% 가까이 끌어올렸다. 2년 전보다 8~10%의 확실한 찬성표를 추가했다.

다만 삼성디스플레이처럼 확고한 백기사 역할을 해줄 주주는 없는 것으로 보인다. 원익테라세미콘이 전환사채, 신주인수권부사채, 상환전환우선주 등을 발행하지 않은 만큼 채권자가 우호 세력이 될 가능성도 희박하다. 지난 6일 기준 5% 이상의 지분을 보유한 기관 투자자도 주주도 없다.

확실한 우호 지분이 없는 상황에서의 지분 31%는 합병 승인을 장담할 수 없는 수준으로 분석된다. 일반 주주들이 2년 전처럼 대거 반대표를 던질 경우 참석 주주 3분의 2 이상의 찬성을 얻는 게 쉽지 않다. 2년 전보다 40% 가량 떨어진 지금의 주가는 주주들의 반대 심리를 자극하는 요인이다.

원익IPS 관계자는 "오는 21일에 주주명부가 확정되는 만큼 현 시점에서 주주들의 면면을 파악해 승인 여부를 예상하는 것은 어렵다"며 "다만 최대주주 지분율이 훨씬 높은 점을 고려할 때 (주주총회 승인이) 과거보다는 수월할 것으로 보인다"고 설명했다.