이 기사는 2019년 01월 18일 17:39 thebell 에 표출된 기사입니다.

카카오가 이미 수천억원을 들인 카카오뱅크 지분 확보 노력이 '빛'을 보지 못할 수 있게 됐다. 김범수 의장(사진)과 카카오의 공정거래법 위반 벌금형 전력으로 금융당국이 카카오뱅크 대주주 승인을 해주지 않을 가능성 탓이다.

2심과 대법원 등 재판을 거쳐 김 의장의 벌금형이 최종 확정되고 금융위가 이를 문제 삼는다면 카카오는 카카오뱅크 대주주 승인을 오는 2023년까지 기다려야 할 수도 있다. 문제는 현 지분율만 그대로 유지하며 향후 5년여간 은행을 끌고 가기에는 사업적 리스크가 상당히 큰 상태란 점이다.

카카오가 카카오뱅크 지분 확보에 지금까지 들인 자금은 2340억원 가량으로 파악된다. 카카오뱅크 설립시 최초 1600만주를 사들이며 800억원대 자금을 썼다. 이를 통해 확보한 지분율은 10%다. 이후 카카오는 카카오뱅크가 지난해 단행한 5000억원대 유상증자에 참여해 지분율을 18%(보통주 10%+우선주 8%)까지 늘렸다. 3080만주를 취득하며 쓴 자금은 1540억원 가량이다.

카카오는 카카오뱅크 최대주주로 올라서기 위해 추가적인 지분 확보를 계획하고 있다. 카카오뱅크 지분 50%를 보유한 최대주주 한국투자금융지주와 콜옵션 계약을 맺어 이를 실현할 수 있는 발판을 마련했다. 해당 콜옵션을 행사하면 카카오는 한국투자금융지주 보유 카카오뱅크 주식 중 3200만주(지분율 20%) 가량을 가져올 수 있다. 콜옵션 행사시 카카오의 카카오뱅크 보유 지분율은 30%까지 늘게 되고 한국투자금융지주는 30%-1주를 보유한 2대주주로 내려서게 된다.

카카오가 한국투자금융지주 보유 주식 3200만주를 가져오기 위해 필요한 자금은 대략 1600억원 정도로 추산된다. 과거 카카오뱅크 유상증자와 카카오가 지분을 확보할 당시 책정한 주당 단가가 5000원이란 점을 봤을 때다.

카카오는 지난해 9월말 기준 현금성 자산 1조2511억원을 보유하고 있어 자금 부담은 크지 않다. 규제와 당국 승인이 복병이다.

아울러 카카오는 콜옵션 행사 뒤 카카오뱅크 지분을 추가로 확보할 가능성이 높다. 의결권을 독자적으로 좌지우지할 수 있는 수준까지 지분을 늘리는 게 향후 사업 추진에 보다 유리하기 때문이다. 지난 17일 발효된 인터넷전문은행 특별법에 따르면 카카오는 카카오뱅크 지분을 최대 34%까지 확보할 수 있다. 지분 4%(640만주)를 추가로 사들이는데 필요한 자금은 320억원 정도다.

다만 그 실현 방안이 한국투자금융지주가 보유한 주식을 추가로 확보하는 것이 될지, 아니면 나머지 주주들의 일부 주식을 사들이는 것이 될지는 아직 불확실하다. 국민은행, 넷마블게임즈, 서울보증보험, 우정사업본부, 이베이코리아, 텐센트 자회사 등이 카카오뱅크 주주로 자리잡고 있다. 국민은행(10%)을 제외하고 나머지 주주들은 각각 4%씩 지분을 들고 있다.

만약 4% 지분 확보까지 완료하게 되면 카카오가 초기 지분 투자와 한국투자금융지주 지분 확보, 그리고 잔여지분 인수까지 카카오뱅크 주식 매입에 들인 자금은 총 4260억원이 된다.

정작 금융위원회가 대주주 승인을 불허할 경우 카카오의 카카오뱅크 지분 확보 전략은 실현될 수 없다. 김범수 카카오 의장은 공정거래법 위반 혐의로 지난해 8월 1억원대 벌금형을 받았다. 카카오가 지난해 흡수합병한 카카오M은 음원 가격 담합 혐의로 지난 2016년 말 벌금형 1억원을 판결받았다. 법률상 금융·공정거래·조세범칙 등 벌금형 이상 형사처벌을 5년 내 받은 곳은 금융사 대주주가 될 수 없다.

김 의장의 벌금형은 카카오뱅크 대주주 승인에 영향을 주지 않을 수도 있다. 인터넷전문은행 특별법에 따르면 대주주 승인 심사 대상을 '한도초과보유주주'로만 삼을 수 있다. 카카오뱅크 주식은 김 의장 개인이 아닌 카카오 법인이 갖고 있다. 대주주 심사 승인 대상을 카카오로만 국한할 수 있다는 얘기다. 다만 금융권 관계자는 "법률 해석은 포괄적으로 할 수 있고 이는 금융위의 판단에 달렸다"고 지적했다.

카카오가 흡수합병한 카카오M 역시 공정거래법 위반 전력을 갖고 있다는 점도 문제다. 김 의장이 걸림돌이 되지 않더라도 카카오M의 공정거래법 위반 전력은 카카오뱅크 대주주 심사에서 별도의 판단을 받아야 하는 사안이다. 카카오 측은 합병 전 발생한 일이기 때문에 대주주 심사에 무리가 없다는 입장이지만 이 역시 금융위가 결정해야 할 일이다. 금융위 입장에서 보면 이를 경미한 사안으로 판단하고 대주주 승인을 줄 여지는 있지만 각계에서 특혜 논란이 일어날 수 있다는 점이 부담이다.

승인이 불발되면 카카오는 카카오뱅크 대주주 자격을 갖추기까지 향후 오랜 시간을 기다려야 한다. 김 의장이 2018년 5년 형을 선고받았다는 점에서 보면 오는 2023년까지 그 기회를 얻을 수 없다.

향후 5년 동안 18% 지분만 들고 가며 카카오뱅크와 협업 관계를 노려볼 수도 있지만 이 경우 발생할 리스크가 상당히 크다. 카카오뱅크가 안착하기 위해서는 향후 유상증자 등을 통한 추가적인 자금 지원이 불가피하다. 나머지 주주들이 여기에 동참을 꺼릴 가능성도 있다. 카카오는 금융위 승인을 받지 못하면 지분을 현 수준에서 더 이상 늘릴 수 없다. 카카오뱅크에 독자적으로는 자금을 지원할 수 없다는 얘기다.

결국 카카오는 금융위의 대주주 승인이 불발되면 카카오뱅크 투자원금조차 회수하지 못할 수도 있다. 인터넷은행 특별법으로 은행업 최대주주 진출 기회가 생겼음에도 불구하고 이를 활용하기 힘들 수 있다.