이 기사는 2019년 02월 26일 10:59 thebell 에 표출된 기사입니다.

아모레퍼시픽그룹이 사외이사후보추천위원회(이하 사추위)를 정관에 추가하는 안을 정기주주총회 안건으로 상정했다. 아모레퍼시픽그룹이 지난해 1월 설치한 사추위를 뒤늦게 정관에 등재하는 배경에 관심이 쏠린다.

아모레퍼시픽그룹은 내달 15일 열리는 정기주총 의결사항 가운데 하나로 '정관 일부 변경의 건'을 제2호 의안으로 상정했다. 이 안에는 '제39조의 2(위원회)'에 사추위를 추가하는 내용이 포함됐다.

아모레퍼시픽그룹은 △경영위원회 △감사위원회 △사추위 △리스크관리위원회 등 총 4개의 위원회를 설치해 운영하고 있다. 기존 아모레퍼시픽 정관 제39조의2에 명시된 이사회 내 위원회는 경영위원회와 감사위원회, 기타 이사회가 필요하다고 인정하는 위원회다.


◇기존 정관에도 근거 포함?

아모레퍼시픽그룹은 지난해 1월 설치한 사추위를 1년이 지난 올해 3월 정관에 추가하기 위해 주총 안건에 상정했다. 지난해 3월 열린 주총에서도 상정되지 않았던 안건이 1년 뒤인 올해 뒤늦게 포함된 만큼 그 배경이 관심사로 떠오르고 있다.

이에 대해 아모레퍼시픽그룹 관계자는 "정관 제39조의2에 사추위 설치 근거가 되는 문구가 있어 작년에는 굳이 정관 변경을 할 이유가 없었다"며 "올해 정관 일부를 변경할 건이 많아 바꾸는 김에 사추위 건도 상정하게 됐다"고 말했다.

그룹 측이 근거로 제시한 정관에는 제39조의2(위원회)에는 감사위원회, 경영위원회와 함께 기타 이사회가 필요하다고 인정하는 위원회가 등재돼 있다. 사추위는 '기타 이사회가 필요하다고 인정하는 위원회'로 인정돼 설치 명분을 얻었다는 게 회사 측의 설명이다.

상법 상 자산 2조원이 넘는 기업은 사추위를 의무적으로 설치해야 하지만, 아모레퍼시픽그룹의 경우 별도 기준으로 자산 2조원을 초과하고 있지 않아 사추위 설치가 의무 사항은 아니다.

아모레퍼시픽그룹의 2017년 연결 기준 자산은 7조3000억원이지만, 별도 기준 자산은 1조7000억원으로 2조원을 넘지 않는다. 2018년 3분기 기준으로도 별도 기준 자산은 1조7600억원 수준이다.


다만 아모레퍼시픽그룹은 ㈜아모레퍼시픽과는 달리 정관상 사외이사 후보 추천 근거가 부족하다는 지적이 나왔다. ㈜아모레퍼시픽의 경우 정관 제36조의2(사외이사후보의 추천)의 명확한 근거를 바탕으로 사외이사 후보 추천을 진행하고 있다.

㈜아모레퍼시픽의 정관 36조의2에는 사추위가 상법 등 관련 법규에서 정한 자격을 갖춘 자 중에서 사외이사후보를 추천하도록 돼 있다. 또한 사외이사 후보의 추천 및 자격심사에 관한 세부적인 사항은 사추위에서 정한다고 나와 있다. 사추위 사외이사 후보 추천 근거가 명확한 셈이다. 반대로 아모레퍼시픽그룹의 사추위는 정관 상 사외이사 후보 추천에 대한 사안이 나와 있지 않아 ㈜아모레퍼시픽에 비해 사외이사 후보 추천 근거가 상대적으로 부족하다.

아모레퍼시픽그룹은 내달 열리는 주총에 최종학 사외이사 후보자 선임의 건을 상정했다. 최 후보자의 추천인은 사추위다.

아모레퍼시픽그룹 관계자는 "상법상 사외이사후보추천위원회 의무설치 대상은 아니지만 이사회의 독립성 제고를 위해 지난해 1월 사추위를 설치했다"고 말했다.

◇주총 가결시 사추위, 감사위·경영위와 어깨 나란히

내달 열리는 주총에서 정관 일부 변경의 건이 가결되면 사추위의 그룹 내 위상은 더욱 공고해질 전망이다. 정관 상 기타 위원회 가운데 하나였던 시추위가 감사위원회, 경영위원회와 어깨들 나란히 하게 되기 때문이다.

사추위는 앞서 설치된 리스크관리위원회보다 빨리 정관에 이름을 올리게 된다. 그만큼 그룹 내에서 사추위의 지위는 올라갈 수 밖에 없다는 해석이 가능하다.

아모레퍼시픽그룹이 정관 제39조2에 '이사회 내 위원회로 사추위 추가'를 상정한 것은 사외이사 부적격·선임 과정 투명성 결여 논란을 불식하기 위한 의도로 풀이된다. 그간 아모레퍼시픽그룹은 사외이사 선임 과정에서 진통이 끊이지 않았다.

지난해에는 국민연금공단과 대신지배구조연구소 등이 아모레퍼시픽그룹과 아모레퍼시픽 사외이사 후보에 대해 선임 반대 의사를 밝혔다. 당시 아모레퍼시픽그룹 사외이사 후보였던 신동엽 사외이사는 선임 전 서경배 회장과 연세대 동문이라는 점, 아모레퍼시픽그룹에서 장기간 사외이사직을 맡아 온 점 때문에 국민연금의 반대표를 받았다.

대신지배구조연구소는 지난해 아모레퍼시픽의 김진영 사외이사에 대해 아모레퍼시픽의 자문용역을 담당한 적이 있어 독립성에 결격사유가 있다는 이유로 선임을 반대했다.