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[인보사 허가취소]코오롱생명, 기술수출료 반환시 400억+α6677억 먼디파마 LO 중 계약금 150억 질권설정…미쓰비시다나베완 250억 소송 중

강인효 기자공개 2019-05-29 07:00:00

이 기사는 2019년 05월 28일 18:04 더벨 유료페이지에 표출된 기사입니다.

인보사의 국내 품목 허가가 전격적으로 취소되면서 코오롱생명과학이 체결한 인보사 기술수출 계약도 타격을 입을 것으로 보인다. 코오롱생명과학은 현재 일본 제약사 미쓰비시다나베와의 인보사 기술수출 계약금 반환 국제 소송(중재)을 진행중인데 패소할 가능성이 짙어졌다.

또 미국 제약사 먼디파마의 일본법인 먼디파마K.K와 체결한 인보사 기술수출 계약금 중 이미 수령한 금액도 토해낼 가능성이 커졌다. 나아가 코오롱생명과학이 인보사 주성분을 고의로 속인 것으로 드러나면서 대규모의 손해배상 청구 소송을 당할 가능성도 열려 있다.

미쓰비시다나베와 소송에서 질 경우 최소 250억원, 먼디파마에 돌려주게 될 계약금 150억만 더해도 400억원에 달한다. 손해배상이나 이자 비용 등을 감안하면 이 규모는 더 커질 수 있다.

코오롱생명과학은 인보사 첫 기술수출 계약을 2016년 11월 미쓰비시다나베와 체결했다. 총 계약 규모만 5000억원에 달하는 초대형 기술수출 계약이었다. 코오롱생명과학은 미쓰비시다나베로부터 기술수출 계약금(upfront) 253억원가량을 수령했다.

미쓰비시다나베는 1년 만인 2017년 12월 돌연 코오롱생명과학과 맺은 인보사 기술수출 계약을 취소하고, 이미 지급한 기술수출 계약금 25억엔(약 250억원)을 반환하라고 요구했다. 당시 미쓰비시다나베는 코오롱생명과학이 인보사 기술수출 계약을 체결하면서 코오롱티슈진이 미국 임상 3상에 쓰일 인보사 임상시료 생산처의 변경(우시→론자)을 고려하고 있었다는 점을 설명하지 않았다는 것을 이유로 들었다.

미국 식품의약국(FDA)으로부터 인보사 임상 3상 시료에 대한 사용 승인을 받은 후 미국 임상을 개시해야 한다는 내용의 임상 보류 서신(Clinical Hold Letter)을 전달하지 않았다는 점도 문제로 삼았다. 코오롱생명과학이 이에 응하지 않아 합의가 이뤄지지 않자 미쓰비시다나베는 2018년 4월 국제상업회의소에 중재를 신청했다.

현재 중재가 진행 중인 가운데 미쓰비시다나베는 인보사 기술수출 계약 취소 사유로 형질전환세포(TC)의 유래와 관련된 내용을 최근 추가했다. 인보사의 형질전환세포가 연골유래세포가 아닌 신장유래세포인 것을 코오롱티슈진이 2017년 3월에 인지했다는 것이다.

국제상업회의소 중재 과정에서 코오롱 측이 인보사의 형질전환세포가 신장유래세포임을 인지했던 시점이 새롭게 드러나면서 고의 은폐 의혹도 커졌다. 게다가 28일 식약처가 인보사의 국내 품목 허가를 취소함에 따라 코오롱 측이 고의로 주성분 변경 사실을 은폐했다는 것이 확인되면서 중재 소송도 미쓰비시다나베 측에 유리하게 전개될 것으로 보인다.

코오롱생명과학은 또 미국 제약사 먼디파마의 일본법인 먼디파마K.K와 2018년 11월 총 5억9157만9250달러(약 6677억원) 규모로 일본에 인보사를 기술수출하는 계약을 체결한 바 있다. 기술수출 계약금(upfront)으로 반환의무가 없는 2657만9250달러(약 300억원)와 마일스톤(단계별 기술료)으로 5억6500만달러(약 6377억원)를 받기로 했다. 일본에서 인보사가 허가를 받게 되면 수령하게 될 로열티(경상기술료)도 기술수출 계약에 포함됐다.

코오롱생명과학은 지난 3월 8일 계약금 중 절반인 150억원을 수령했다. 해당 계약금은 반환의무가 없는 계약금이지만 이번 인보사 허가 취소 사태로 상황은 달라졌다.

반환 의무 면제는 인보사가 정상적으로 상업화가 될 경우에 한한다. 먼디파마 측은 인보사 주성분 변경 논란 사태가 불거지자 지난 7일 인보사 기술수출 계약금 150억원에 대해 질권 설정을 해둔 상태였다. 질권 설정 기간은 7일부터 '조건 없이 식약처에서 인보사의 판매 재개를 승인하고 FDA가 미국 임상 1상, 2상 자료로 임상 3상 진행을 결정할 때까지'로 설정됐다.

먼디파마 측은 질권을 설정하면서 6가지 질권 실행 조건을 제시했는데, 이 중 1가지만 충족되더라도 질권이 실행된다. 식약처가 인보사 허가를 취소하면서 해당 조건 중 하나인 '식약처에서 인보사에 대한 판매, 유통 금지가 영구적이고, 2020년 2월 28일 전까지 현재의 임상 데이터를 이용한 불복이 불가능한 경우'가 충족됨에 따라 질권이 실행될 가능성이 커졌다.

이 경우 코오롱생명과학은 먼디파마로부터 이미 받은 인보사 기술수출 계약금 150억원을 다시 되돌려줘야 한다. 나머지 계약금 150억원 역시 받지 못하게 된다.

업계 일각에선 코오롱생명과학이 인보사 주성분이 변경된 사실 자체를 의도적으로 은폐하려고 허위 서류까지 제출한 것으로 밝혀지면서 기술수출 계약 상대방으로부터 손해배상 청구 소송을 당할 가능성도 있을 것으로 내다봤다.

글로벌 기술수출 계약에 정통한 한 국내 제약사 임원은 "신약에 대한 기술수출 계약을 체결할 때 일반적으로 계약 상대방이 계약 당사자인 기업에 대해 듀 딜리전스(기업 실사)를 실시한 뒤 현 시점에서 발생할 수 있는 문제나 이슈 등을 보증하겠다는 조항을 계약서에 적시해둔다"면서 "통상 계약금(upfront)의 경우 반환의무가 없는 경우가 대부분인데, 먼디파마 측에서 이미 수령한 계약금에 대해서 질권을 설정할 것을 볼 때 미래에 발생할 수 있는 문제에 대해서도 이를 보증하라는 규정을 넣어뒀을 수도 있다"고 말했다.

그러면서 "기술수출 당사자가 개발한 신약에 중대한 하자가 발생한 경우 당연히 상대방으로서는 이에 대한 귀책 사유를 들어 손해배상을 제기할 수 있다"며 "(먼디파마 측이) 인보사 주성분 변경 논란이 불거지자 기수령 계약금에 대한 질권 설정과 함께 미수령 계약금 잔금에 대해서도 지불을 보류한 만큼 계약금 반환 청구와는 별개로 코오롱 측에 손배 청구를 할 가능성이 있다"고 덧붙였다.

인보사 라이선스 아웃 계약 현황_20190528
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