이 기사는 2019년 06월 26일 16:08 thebell 에 표출된 기사입니다.

코오롱티슈진 주주들이 일부 로펌들과 인보사와 관련 주관사인 NH투자증권과 한국투자증권을 상대로 집단소송에 나섰다. 제약바이오 IPO 주관사의 파이프라인 검증 책임 범위를 놓고 법리 논쟁이 한창이다.

법률가들은 이번에 발생한 집단소송은 해당 주관사들이 어느 정도로 ‘세포교체' 관련 정보에 접근했는지, 이 과정에서 투자 주의의무를 방기한 것은 아닌지가 핵심이 될 것이라고 지적했다.세포교체는 인보사의 위탁생산(CMO)업체인 론자가 이미 2017년 3월 생명과학 측에 통보했다는 사실이 뒤늦게 밝혀져 논란이 되고 있다.

26일 업계에 따르면 제일합동법률사무소는 주주 142명을 대리해 서울중앙지법에 코오롱티슈진과 인보사 사태 관련 손해배상 청구소송을 제기했다.

제일 측은 코오롱생명과학의 주주 58명을 대리해 58억원 규모의 손해배상 청구소송 역시 법원에 소장을 제출했다고 밝혔다. 타 로펌에서도 400여 명의 규모의 소송에 나선다고 밝혔다.

제일 측은 주관사를 ‘공동 불법 행위자'로 규정하고 있다. 이번 집단소송을 주도하고 있는 최덕현 변호사는 "인보사의 위탁생산업체인 론자가 이미 2017년 3월 2액이 신장세포임을 인지하고 코오롱생명과학에 통지했지만, 비슷한 시기 기업실사에 나선 양 주관사는 이에 대해 최소한의 질문조차 하지 않았다"고 강조했다.

그러면서 "사실상 코오롱생명과학은 인보사를 위한 회사인데, 티슈진 상장 이전에 인보사의 기전 등에 대한 사전인지가 가능한 상황에서 (주관사가) 충분히 검증이 가능한 영역이었다는 게 우리의 판단"이라면서 "주관사 역시 경영진과 마찬가지로 공동 불법행위자로 보고 있다"고 덧붙였다.

2017년 코오롱티슈진이 공시한 투자설명서에 따르면 인수인 측은 사전 기업실사를 2017년 1월 26일부터 6월 13일까지 진행했으며, 증권신고서 제출을 위한 기업실사는 같은 해 9월 1일부터 27일까지 진행했다.

위탁생산업체인 론자가 ‘세포 변경'을 인지한 시점 이후에 최종 실사를 했음에도 이에 대한 최소한의 검증의무를 이행하지 않아 막대한 투자손실을 촉발했다는 게 제일 측의 입장이다.

투자설명서를 살펴보면 기업실사 참여자 명단에는 경력 22년의 실사 총괄 등 10여 명이 참여(경력 평균 14년)했으나 전원 기업실사나 IPO 파트의 전문가로 구성됐다.

인보사에 대한 기술적 검증은 2017년 4월 미국 티슈진 본사 회의실에서 진행됐는데, 이 자리에서는 인보사에 대한 임상적 소개, 과거 임상 결과 분석, 미국 임상 3상 진행계획, 특허권, 주요 계약서 검토 등 회사의 설명을 듣는 자리였던 걸로 파악된다.

일각에서는 무리한 소송이라는 지적도 나온다. 한 기업소송 전문 변호사는 "증권사의 주 의무는 검증이라기보다 적정한 가치평가"라면서 "이 과정에서 기업의 검증은 필요하지만 고객사가 제공하는 제한된 정보 안에서 검증할 수밖에 없다"고 말했다.

이어 "분식회계를 저지른 기업의 주주들이 회계법인의 검증 의무를 두고 집단소송을 벌이는 경우에도 회계법인의 책임을 인정하는 비율은 낮은 편"이라면서 "바이오의 비 전문가인 주관사의 검증 책임이 회계법인보다 더 무겁다고 보기는 힘들 것이며, (성립이 된다면)상장심사를 한 거래소 역시 책임을 면하기 힘들 것"이라고 밝혔다.